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引言
跨越八天的“最长春节档”落下帷幕，根据国家电影局初步统计，2024年春节假期（2月10日至2月17日）全国电影票房为人民币80.16亿元，观影人次为1.63亿次，均创同档期新纪录[1]。然而，相较于春节档的火热亮眼，影院投资板块则更为冷静，行业内的买家们更多处于观望状态。在关注影院票房、卖品收入等数据表现的同时，对于影院法律风险点的摸底也成为了出手前的“必检项目”。趁着春节档热潮未退，笔者结合近期在多个影院并购项目方面的经验，来谈谈影院并购过程中的主要法律关注点。
一、资质证照——收购的影院“持证上岗”了吗？
影院经营所需的经营资质一般包括《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》、《食品经营许可证》、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证或意见书》（“《消防安全检查意见书》”）等，如涉及在影院举办营业性演出，还需取得《演出场所经营单位备案证明》。
通常而言，除需要关注影院经营资质有效期、证载事项及年检情况以外，考虑到影院并购后可能涉及影院公司名称、实际控制人、法定代表人（负责人）变更等情况，我们建议买方提前关注发证机关对于经营资质变更备案/申请要求，尤其是《消防安全检查意见书》的重新办理，在实操中往往需要耗费较多时间和沟通成本。从交易效率起见，需要考虑如何将前述资质证照的变更备案或换发与交易节点更好地衔接，并由影院卖方履行一定的配合义务。
二、租赁场地——影院易主取得场地业主方的同意了吗？
买方拿到影院租赁协议后，一般会需要重点关注影院租赁场地基本信息是否与实际使用情况一致，租期、租金（固定或是按票房比例提成）等常规条款的具体约定方式，以及影院公司的实际控制人或控股股东发生变更、影院门头（品牌）进行变更是否需要事先取得业主方同意或提前通知业主方等内容。我们注意到，实操中业主方考虑到消费者习惯、品牌影响力等因素，往往对于影院更换门头（品牌）较为谨慎，此时如何在影院卖方的协调下寻求合适的时机与业主方进行沟通，是买方在“出手前”特别需要考虑的事项。
除了需要详细审阅租赁协议之外，我们建议买方还应当通过公开渠道核查影院及影院公司是否存在负面舆论、行政处罚及诉讼等情况，并对影院所在商场及业主方的情况开展摸底核查，以协助判断业主方是否为值得信赖的合作方。
三、建设合规——影院建设期材料齐备了吗？
一些影院会出现土地用途与房屋规划用途不一致、建设期法定资质缺失等问题，以上情况将会实质性影响交易推进，建议买卖双方在接触初期时可以参考以下步骤就影院建设期材料进行核查、及时“排雷”。
第一步，核查影院所在场地的土地用途（是否为符合规范的商业用途）；第二步，核查影院所在场地房屋产权证和相关建设期材料（包括设计、施工、竣工、消防验收、装修报批等环节的材料）是否齐备，证载信息是否与租赁协议所载信息、影院所在场地实际情况相一致；第三步，影院所在场地是否设有抵押等他项权利（如存在则要进一步确认抵押权设定时间与租赁协议签署时间的先后）；第四步，如存在相关材料缺失、信息不一致或抵押等情况，向影院卖方、业主方了解背后原因（如有必要，建议赴主管部门进行不动产查档及访谈了解）；第五步，如相关瑕疵问题已存在，进一步分析法律风险程度及对影院后续稳定运营的影响，判断交易是否继续推进或是否需要在交易文件中为买方设置相应的保护机制。
四、经营管理——影院经营方面有哪些注意点？
影院经营过程中签署的合同一般包括以下几类：1）与影院放映相关的院线加盟合同、票务服务合同、映前广告合同等；2）与放映设备如银幕、放映机、音响等以及其他耗材相关的采购合同、融资租赁合同、维修保养合同；3）与卖品、分租相关的卖品采购协议、娱乐休闲设施入驻影院闲置场地的合作协议等。除重点关注前述合同的条款合法合规性、履约情况、影院相关资产权属等方面，还需与财务尽调相配合，核查实际履约过程中，是否存在私人代收代付款项、发票缺失等问题，进而分析可能存在的法律风险及对交易估值的影响。
有关影院运营的合规性，“偷票房”是不得不谈的一个话题。“偷票房”行为不仅违反与院线间签署的院线加盟合同，还违反《电影产业促进法》关于影院如实统计上报电影销售收入的要求，影院公司可能面临责令改正、罚款、停业整顿等处罚。实操中“偷票房”的形式层出不穷（常见的包括虚假票、不出票、手写票、与卖品搭售等），倘若影院卖方在交易尽调过程中未主动披露该等行为，很难通过一般尽调手段追踪到蛛丝马迹。我们建议通过多方手段予以查验的同时，在交易文件中设置相应的保护机制，以降低买方风险。
此外，我们关注到影院一般会通过办理会员卡、销售影券等方式来吸引消费者，就该部分卡券余额如何与交易对价相衔接、卡券办理过程中对于会员个人信息的保护等问题，建议同样予以关注。
五、劳动用工——影院收购劳动方面有哪些注意点？
首先，核查与用工相关的“两证”是否齐备，即一证为影院员工是否取得从事公共场所服务相关的《健康合格证》，另一证为影院实行特殊工时制度所是否取得当地人力社保局的审批；其次，需要考虑影院员工（尤其是店长等核心员工）能否继续留用的问题，可行的情况下建议在尽调过程中对该等人员一并访谈，了解其后续留用意向；最后，根据过往实操经验，不少影院公司存在社保公积金缴纳不合规的问题，对于欠缴的缺口及存在的法律风险，需要有针对性地确认解决方案。
结语
春节档热闹过后，相信不少影院交出了一份漂亮的“成绩单”，但漫漫前路皆是挑战。不仅仅是观众对于影片质量、影院观影体验提出了越来越高的要求，买家们也在谋定而后动，寻求更为优质和具有品牌协同性的标的。在此过程中，我们建议买方与影院卖方、业主方及当地主管部门建立起良好的沟通机制，为进一步摸底核查及最终出手做好充足准备，有效降低潜在法律风险。
根据中国电影报的统计，2023年度全国院线数从51条下降为49条[2]。新的一年，院线市场还会继续通过并购方式“瘦身增效”，以市场化的方式推动影院的整合并购，加快院线品牌化建设，这仍将是前端放映领域未来的发展方向。
感谢实习生黄盈对本文的贡献。
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