前言
为深化涉案企业合规改革,助力提升第三方机制专业化、规范化水平,做好涉企合规考察“后半篇文章”,2023年4月、5月,全国工商联牵头最高检、生态环境部、国家税务总局等国家层面第三方机制管委会成员单位(最高法、公安部亦受邀参加),奔赴山东、广东等地开展“全国涉案企业合规巡回检查调研活动”。
其中,在广东工商联组织的涉企合规第三方监督评估机制专题培训会上,来自金杜律师事务所的合伙人吴巍会同其他实务专家、学者进行了专题授课。此次专题培训被21财经、咪兔+等媒体线上直播,直播观看人次高达30多万以上,足以看出各方对合规及涉企合规改革的重视与关注。
正文
自涉案企业合规改革全面推开以来,全国各地结合实际情况,积极主动、做深做实改革各项工作,取得明显成效。截至2022年12月底,全国检察机关已办理涉企合规案件5150起,1498家企业,3051人获得不起诉决定。
不仅如此,具有鲜明中国特色的第三方监督评估机制已初步建立。国家层面的第三方机制管委会成员单位由原来最高检、全国工商联、司法部等9个部门扩充为13个部门,增加了人社部,应急管理部,海关总署和证监会,使得第三方监督评估的指导力量得以增强。相应的,全国各地逐步建立起32个省级管委会,319个地级管委会,1457个区县级管委会,并且建立起配套的第三方专业人员库。截至2022年6月,全国已有6007位第三方机制专业人员,为第三方监督评估机制的运行提供了充足的人才保障。在最高检、全国工商联、司法部等多部门的领导下,第三方监督评估机制在组织架构、人员配置、指导文件等方面都已形成到位,并实质化专业化运行。
在初见成效后,涉企合规改革又有了新的进展和突破。
一、检法合力谱写涉企合规改革新篇章
最高人民法院院长张军公开表示法院可以研究同检察机关共同做好涉企合规改革。
近期,不仅最高检、最高法就共同推进涉案企业合规改革进行了深入的沟通交流,湖北、江苏、辽宁等地的省法院和省检察院也纷纷召开党组联席会议,联合出台相关文件,研究开展审判阶段的涉企合规改革工作,明确相关程序要求以及合规整改成果的运用规则,旨在建立检法协同机制,共同推动涉企合规改革走深走实。
对于如何在审判环节启动涉案企业合规考察,辽宁省检、辽宁省高院联合印发的《关于联合推进涉案企业合规改革的实施办法》(下称“《实施办法》”)规定,一审法院受理涉企犯罪案件后,在受理案件十日内书面告知涉案企业、个人关于企业合规相关规定及权利义务,由涉案企业、个人等提出申请,法院受理并进行审查。法院认为符合适用涉案企业合规考察要求的,应当商请检察院启动合规考察程序,一般由检察院组织开展合规考察工作,法院可对案件延期审理。
对于合规整改结果如何运用,《实施办法》规定,企业合规考察相关材料经法庭举证质证后,可以作为法院从宽处理的依据。法院对进行合规整改的涉案企业,决定是否从宽及从宽幅度时,应当根据犯罪的事实、性质、情节和对社会的危害程度,结合法定、酌定的量刑情节综合考虑。
对于审查起诉期限届满尚未完成合规评估验收的案件该如何处理,江苏省检、江苏省高院联合印发的《关于加强涉案企业合规工作协同协作的座谈会纪要》规定,可以在审判阶段继续开展合规整改工作。此外,对于在审判阶段申请开展合规整改的案件,法院应当听取检察院意见,综合考虑决定是否同意开展,并可以根据案件具体情况直接组织开展合规整改工作。
目前,实务中已经有法院试水合规改革,办理首例审判阶段企业合规案件。某物流公司实控人肖某和员工陈某因涉嫌伪造、变造国家机关公文、企事业单位公文、证件、印章骗取国家专项资金被起诉至谷城县人民法院,面临三年以上刑罚。在被诉至法院后,肖某向法院和检察院递交了启动合规监督考察程序的申请书。经请示湖北省检,谷城检察院对涉案企业启动合规监督考察程序,并向法院提交了延期审理申请。随后法院裁定中止审理,并于同月对该公司进行合规监管考察。经过两个月的合规整改,在“第三方考察+法检联合督导”监管模式下,该物流公司最终通过了合规考察验收。法院综合考虑被告人犯罪的事实、性质、情节、社会危害性及认罪悔罪态度,以及考察验收结果后,采纳了公诉机关的量刑建议,对肖某、陈某依法判处免予刑事处罚。合规整改后,涉案企业重新走上了正轨,业务范围大幅拓展,经济效益显著增长,纳税额由此前的100万元增长到300余万元。该案的办理再次生动地体现出检法坚持“严管、厚爱”的重大意义。
二、多地探索企业合规侦、诉、审全流程衔接
除了检法协同,部分地方还尝试在此基础上加入侦查机关,推动企业实现刑事全流程合规。去年,无锡市惠山公安分局、惠山区检察院、惠山区法院便曾联合发布《关于办理涉企合规案件侦、诉、审全流程衔接办法(试行)》,明确侦查、起诉、审判各个环节中企业合规工作的启动程序、操作流程、职责分工。今年,广东茂名、浙江乐清、江苏太仓、安徽蚌埠等多地跟进探索企业合规侦、诉、审全流程衔接。
太仓市人民法院与太仓市检察院、太仓市公安局联合制定《关于在刑事诉讼全流程建立企业合规工作衔接协作机制的办法》,明确探索侦查阶段企业合规,规定涉案企业在案件侦查阶段向公安机关申请开展合规整改的,公安机关应当受理并调查其是否符合合规程序启动条件;认为符合的,及时与检察机关会商。两机关经会商认为可以启动合规程序的,检察机关商请第三方监督评估机构开展企业合规整改,并将整改情况作为决定是否起诉、提出量刑建议等事项的重要参考。
结语
当前,经济发展依然承压,涉企合规改革不仅是顺应国际合规大趋势的有益探索,也有助于营造市场化、法治化、国际化的营商环境,助力各类市场主体的高质量发展。希望在各部门的通力合作、协同配合下,涉企合规改革能取得更大突破和进展,早日完成立法工作。
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