多边开发银行合规制裁丨金杜协助某国有企业顺利解除亚行制裁

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引言

近期，金杜代表某国有企业（“公司”）在其最短制裁期届满后向亚洲开发银行（“亚行”）提交解禁申请，并最终获得了解禁通知，使得公司顺利解除亚行制裁[1]。自此，公司重获参与亚行资助项目的资格，数个投标项目蓄势待发。

项目回顾及工作亮点

公司因为在某海外项目投标过程中使用不真实的业绩而被亚行首次制裁，制裁期限为30 个月。在制裁期限内，该公司又参与了3个亚行资助项目的投标，由此引发了亚行的二次调查和制裁。

根据亚行《廉政原则和指南》，违规行为的基础制裁期限通常是三年。同一主体二次违规的制裁结果通常会比第一次严厉很多，最高可达10年。而且，亚行会在其官网上公开第二次制裁的制裁信息，因此很可能会触发来自其他多边开发银行的交叉制裁。

在协助公司应对亚行的第二次调查及制裁期间，金杜为公司完成了内部调查及合规管理制度的提升，然后向亚行汇报了内部调查结果及公司采取的合规管控措施。最终亚行对公司的二次违规行为仅给予了最基础的制裁期限3年，并且允许公司提前1年申请解除制裁。

实务中，亚行对于制裁期限内再次投标的行为通常都是按照欺诈（Fraud）处理。凡二次制裁超过一年的，均有可能触发其他多边开发银行的交叉制裁。但在本案中，我们向亚行澄清公司对二次违规行为没有主观故意后，成功说服亚行仅以违反制裁决定（Sanction Violation）为由，而不是以欺诈为由进行制裁，为公司争取到免于交叉制裁的良好结果（参考此前文章《多边开发银行制裁（三）丨协助企业应对多边开发银行调查，成功避免交叉制裁》）。

二次制裁决定生效后，金杜作为顾问律师指导公司完善了覆盖多个领域的7项合规制度文件，核查上百份合规制度的执行样本，开展了4次专项合规培训及若干次合规宣贯，向亚行完成了4次定期汇报，并提交全套解禁申请材料。最终，在最短制裁期限（2年）届满前，金杜协助公司顺利通过了合规监管人（Monitor）的两轮检查，如期递交了解禁申请，并成功解禁。

值得一提的是，在解禁期内，通过公司与金杜的共同努力，公司的合规体系及其运行情况达到了ISO标准，获得了ISO 37001反贿赂管理体系认证证书，成为公司出海参与国际市场竞争时的一大助力。

结语

金杜在代表中国企业应对多边开发银行合规调查与制裁方面有丰富的实务经验。近年来，我们已经先后处理过将近30起多边开发银行案件。本案是金杜协助中国企业成功解除多边开发银行制裁的第三个案件。

实务中，我们多次看到有企业未及时启动解禁工作，长期滞留在制裁名单上；甚至由于未及时解禁就参与新项目的投标，遭到二次加重制裁的。本案就是这样的例子，幸而企业在第二次制裁期间，积极开展了有效的合规整改，不仅解除了制裁，还建立起了符合ISO标准的合规体系，转危为机。

下一篇文章，我们将结合团队多次代理企业获得解禁的成功经验，从企业发展的角度分享处在制裁名单上的企业及时解除制裁的重要性与必要性。

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