目录
01 贸易管制：两用物项出口管制工作“划重点”
02 海关：上海海关发布新措施支持总部企业发展
03 外汇：上海部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围
一、贸易管制
两用物项出口管制工作“划重点”
继2022年末发布2023年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》后，商务部又于2023年2月12日发布《商务部办公厅关于进一步做好两用物项出口管制工作的通知》（商办安管函〔2023〕35号，下文简称“《通知》”），为今后开展两用物项出口管制工作划出七大重点事项。《通知》可以视为《出口管制法》生效后，商务部首次从两用物项出口管制工作整体推进的角度正式发文。
我们对此进行概述及简评如下：
1. 两用物项出口管制范围
《出口管制法》规定了管制物项包括两用物项、军品、核以及其他与维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务相关的货物、技术、服务等[1]，以及管理方式有制定管制清单、名录或者目录、实施出口许可等[2]。
对于两用物项而言，企业应熟悉《两用物项和技术进出口许可证管理目录》（下文简称“《管理目录》”）及自身拟出口的货物、技术和服务，特别是应基于拟出口物项的成分及特性等判别其是否落入《管理目录》，而不是仅依赖出口申报商品编号。
《通知》还强调，即使是未落入《管理目录》的货物、技术和服务，出口经营者应留意其是否属于《出口管制法》第十二条第三款规定的应当向商务部申请许可的情形[3]。
2. 最终用户和最终用途
最终用途和最终用户是出口许可申请审查的考量因素之一，出口许可申请获批后，出口经营者应严格按照已批准的许可范围进行出口活动，其中，对于遵守最终用途和最终用户有关规定，最终用户应当作出承诺，出口经营者、进口商应履行注意和报告义务[4]。
《通知》主要从两个层面对此提出要求，一方面是出口经营者不得超出已批准的范围出口两用物项，另一方面是进口商、最终用户不得违规改装、改变、转移相关物项用于非民用用途，不得擅自向任何第三方转让，以及确需改变已批准的许可范围的，应当依法向商务部提出申请。
3. 内部合规制度
《通知》再次提醒两用物项出口企业应及时建立健全内部合规制度，还提及建立两用物项出口管制内部合规制度且运行情况良好的出口经营者可以经申请适用通用许可等便利措施。
不难想见，对于已搭建成熟完善的出口管制内部合规制度的企业，贸易便利措施等政策支持今后将进一步增加，同时，该等企业如涉嫌违反出口管制相关法规，建立内部合规制度有助于企业争取适用《行政处罚法》关于从轻、减轻甚至免除责任的规定[5]，甚至是运用现阶段合规不起诉制度应对走私风险。
此外，《通知》明确了两用物项出口经营者对于出口管制合规应充分发挥主体责任，并重申第三方组织和个人不得为出口经营者从事两用物项出口管制违法行为提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务。结合《两用物项出口管制条例（征求意见稿）》中为该等第三方服务商增设注意和报告义务及相应罚则的条款[6]，可以理解为第三方服务商就出口管制合规应承担的责任范围可能扩大。
4. 强化执法
《通知》提出，商务部单独或会同相关部门开展常态化执法检查，适时开展专项执法行动，商务部可以对有关组织和个人采取监管谈话、出具警示函等措施，经查实存在违法违规行为的，依法予以严肃处理和处罚。
对于涉嫌违反出口管制相关法规的行为，实务中目前仍以海关作为主要执法机构。今后，可以推测商务部可能通过联动海关、公安及地方政府等多部门、不时开展专项行动等方式强化出口管制监督执法。
综上，无论是对于出口经营者或是第三方服务商的出口管制合规要求日益趋严，而监管强度及执法力度也是与日俱增，伴随着出口管制法律体系的逐步完善，有关企业应把握关键时间节点，主动梳理自身经营实况及识别贸易风险，及时建立健全内部合规制度。
二、海关
上海海关发布新措施支持总部企业发展
2023年3月6日，上海海关发布《上海海关促进总部企业高质量发展若干措施的通告》（以下简称“《通告》”）为支持上海市总部企业（机构）的经营运作加大海关政策供给力度，包括提供通关便利服务、优化保税监管模式等，要点如下：
1. 贸易便利措施
关于通关业务，优先提供全流程服务及设立一对一专属联络员提供个性化咨询指导。
关于保税监管，探索实施“以总部为单元”的模式，允许在总部集团内实现保税料件、不作价设备便利流转、共享使用。
关于征税业务，允许符合条件的总部企业统一归口办理特许权使用费、特殊经济关系补税等相关业务。支持总部企业开展关税保证保险试点。
关于保税维修，支持综合保税区内总部企业产品维修业务，支持海关特殊监管区域外总部企业开展符合一定条件的保税维修业务。
关于信用认证，优先纳入信用培育重点企业名单，开展优先培育、优先认证。探索实施集团式、产业链供应链化海关信用培育模式。
关于特殊监管，发挥海关特殊监管区域功能优势，推动总部企业国内国外仓储联动。支持在海关特殊监管区域内建立大宗货物供应链中心。对于用于转口贸易的医疗器械一线进境环节免于提供医疗器械注册（备案）证等证明。
关于科创人才，为科创人才进出境实施“一体化”作业，实现随到随办、快速验放。
2. 重点行业支持
关于国产大飞机行业，支持总部企业开展出口自产飞机的航材包修业务，将航材总部企业纳入ERP + 快速审核模式试点，优化进口零部件、关键原材料减免税审核确认与税款担保互补机制，深化“一司两地”监管模式。
关于大型邮轮建造业，支持造船总部企业以加工贸易方式自主进口并装配相关配套船用物资，待整船建造完成后随船出口交付。开辟“邮轮项目”专用通道，保障物资快速通关、安全投产。
关于重点产业链供应链，根据评估结果探索给予集成电路等重点产业相应的便利化措施，便利总部企业研发用进出口材料进出口，探索优化进口化妆品标签整改模式。
三、外汇
上海部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围
2022年年初，国家外汇管理局上海市分局发布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》，试点包括9项资本项目改革措施和4项经常项目便利化措施。近日，上海部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围。上海市合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点区域由临港新片区扩大至上海市全辖，银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区，以进一步促进上海地区跨境投融资便利化水平提高。
同时，国家外汇管理局上海市分局制定了《上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》、《上海市银行办理非金融企业外债签约（变更）登记业务操作指引》。
- 合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点
根据《上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》，试点QFLP基金实行余额管理。
基金管理企业需向地方金融监管部门申请，取得QFLP试点资格及募集境外资金规模（QFLP试点规模）。管理企业发起成立多只试点基金的，可自主在各试点基金之间灵活调剂单只试点基金募集境外资金规模；管理企业发起成立的所有试点基金募集境外资金的净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该管理企业QFLP试点规模。
- 非金融企业外债签约（变更）登记业务
根据业务操作指引，注册在上海市浦东新区的选择全口径跨境融资宏观审慎模式借用外债的非金融企业。
债务人（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外），可在外债提款前到国家外汇管理局上海市分局辖内银行办理外债签约登记手续。
扫码下载文章
《出口管制法》第二条。
《出口管制法》第四、十二条。
《出口管制法》第十二条 出口管制清单所列管制物项以及临时管制物项之外的货物、技术和服务，出口经营者知道或者应当知道，或者得到国家出口管制管理部门通知，相关货物、技术和服务可能存在以下风险的，应当向国家出口管制管理部门申请许可：（一）危害国家安全和利益；（二）被用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具；（三）被用于恐怖主义目的。出口经营者无法确定拟出口的货物、技术和服务是否属于本法规定的管制物项，向国家出口管制管理部门提出咨询的，国家出口管制管理部门应当及时答复。
《出口管制法》第十五、十六条。
《行政处罚法》第三十二条、第三十三条。
《两用物项出口管制条例（征求意见稿）》第三十六、五十一条。
