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2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，并发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到要“贯彻习近平强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。近年来，随着军工企业不断发展以及军民融合不断深入，军工相关领域的企业得到了充分的发展机会，并且有越来越多的军工企业正在考虑登陆资本市场。
从广义上讲，军工企业指生产和制造军事装备、器材、军需物资的企业，即只要从事军品生产的企业，都可称之为军工企业。本文结合相关规则和过往审核案例，对军工企业申请A股IPO可能涉及的法律审核关注要点进行梳理，希望为申请A股IPO的军工企业提供一定的帮助。
一、军工业务资质
（一）问题分析
根据《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205号）第十三条规定，拟上市公司的生产经营应符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。而根据我们查询相关案例，由于军工业务与国家安全密切相关，具有特殊性，证券监管机构在审核过程中会关注军工企业是否取得了相关军工业务资质。根据现行有效的规定，军工企业一般需要根据其开展业务的具体情况取得下述一项或多项证书。我们提示拟上市军工企业须关注其拥有的军工业务资质的完整性、时效性，以避免因资质存在瑕疵给企业申请A股IPO带来重大不利影响。
（二）类似问询案例
二、军工事项审查
（一）问题分析
拟上市公司申请A股IPO前须取得必要的批准与授权。如前所述，由于军工业务与国家安全密切相关，具有特殊性，因此军工企业申请A股IPO前还需要取得相关军工行业主管部门的批准。
根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209号）的规定：
1. 涉军企事业单位实施前述规定所列的活动（包括改制、上市等）前，须履行军工事项审查程序。
2. 涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。如果相关企事业单位根据其开展的业务无需取得武器装备科研生产许可证（比如从事《备案目录》内的武器装备科研生产活动，仅须取得武器装备科研生产备案凭证），则该等企事业单位无需履行军工事项审查程序。
3. 军工事项审查是指由国防科工局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项进行审查，并最终出具审查意见。
（二）类似问询案例
三、豁免披露涉密信息
（一）问题分析
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕4号）的要求，拟上市公司应编制招股说明书，并在招股说明书中披露相关业务、法律和财务信息；同时，前述规则第七条规定，“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露”。由于军工企业的相关信息均可能涉及国家秘密（如与军工客户签署的业务合同、军工资质证书内容等），因此军工企业在申请A股IPO时均需要申请相关豁免披露。根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的要求，军工企业申请豁免披露可能涉及国家秘密的信息须提交申请，说明如下事项：
1. 申请豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由；
2. 相关信息披露文件是否符合有关保密规定和证券监管披露要求，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍；
3. 内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
此外，军工企业须提供主管国防科技部门的审查意见，同意其在拟上市公开信息中涉及特殊财务信息采取的脱密处理措施。企业全体董事、监事、高级管理人员还需出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务亦需出具承诺文件。
（二）类似问询案例
四、审核关注重点共性问题
（一）客户集中度问题
1. 问题分析
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，如拟上市公司存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的，证券监管机构要求关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，进而影响拟上市公司持续经营能力；如拟上市公司来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为拟上市公司对该客户存在重大依赖。
对于军工类企业而言，其业务可能较多涉及国家秘密及国家安全，同时具有技术密度高、研发周期长、资金投入大的特征，因此受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，军品订单业务呈现出明显的计划性。由于军品的最终用户基本为军方单位，我国各大军工集团及其下属单位通常是承担武器装备生产任务的厂家，大多军工企业则是军工集团及其下属单位的配套供应商，行业内客户集中度较高的情形也相对比较普遍。根据相关案例，军工企业在A股IPO过程中也会通过大客户的采购情况、所处行业的特点等客观事实论证客户集中度较高不会影响其持续盈利能力，以消除审核机构的疑虑。
2. 类似问询案例
（二）订单获取方式及程序问题
1. 问题分析
根据现行有效的法律法规，特定设备、材料、服务等采购应按照法律规定履行对应的采购程序（包括但不限于公开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购等），主要包括：
根据实践案例，证券监管机构可能关注军工企业在获取业务的过程中，是否按照上述规定履行了相应的采购程序，企业需结合自身情况、业务情况对历史上的业务订单取得手续、过程进行梳理及必要地整改。
2. 类似问询案例
（三）以军品暂定价格确认收入相关问题
1. 问题分析
根据2019年财政部、中央军委装备发展部、国防科工局发布的《军品定价议价规则》（试行）及原《军品价格管理办法》（2019年废止），军方建立了现行的武器装备采购体制。根据我国军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。军方审价的一般流程为：生产单位编制并向国内军方提交定价成本等报价资料；军方组织审价、批复审定的价格报国家价格管理部委批准并发布；军方订货部门根据发布的审定价申请财政资金，与生产单位进行结算。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，进而导致部分产品交付后较长时间才能取得正式的审价批复，在审价批复下发之前，供需双方按照协商确定的暂定价确认收入，并按照暂定价全额或暂定价一定比例进行结算。
实践中，对军品暂定价，证券监管机构主要关注：是否存在暂定价格与合同价格差异较大的情形，是否存在虚增收入的情形。就前述问题，一般由拟上市公司与中介机构（1）按暂定价确认收入主要受军品特殊的定价机制影响，（2）目前的收入确认符合《企业会计准则》的规定，（3）暂定价是企业对成本、利润和税金进行测算并申报后与军方确定的，符合严谨性原则等角度和因素来进行论证。
2. 类似问询案例
随着军工企业不断发展以及军民融合不断深入，越来越多军工企业希望借助资本市场实现跨越式发展。我们建议，拟上市的军工企业应提前进行规划，必要时尽早与具有军工企业服务经验的资本市场服务机构进行接触并获得其前期指导，有针对性地进行企业规范和合规运营，把握好进入资本市场的良好契机。
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