一、问题缘起
股东实缴出资问题历来为司法实践所关注，随着《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行（下称“《新公司法》”），股东出资由认缴制向限期实缴制转变，股东出资责任的明晰与扩充、股东实缴出资与否的认定等问题，成为诸多案件中的常见争议。
对于股东而言，如未按期足额缴纳出资或抽逃出资，其将面临股东失权、对公司和债权人承担赔偿责任等后果。对于债权人而言，股东是否实缴出资是在公司财产不足以清偿债务时要求股东承担责任所必须要进行的判断。
实践中，针对以货币形式进行的股东出资，应当通过何种证据证明股东已履行实缴义务？是通过验资报告、银行流水、收付款凭证、企业公示信息，亦或是综合各类证据进行个案判断？
本文着眼于股东实缴出资的判断规则，通过对法律规定和司法案例的梳理，意在梳理实务中证明股东实缴出资的证据类型及认定标准。
二、股东实缴出资的证据类型
2005年修订版的《公司法》第二十九条规定股东必须以验资报告证明实缴出资，于是在较长时间内，验资报告都是证明股东实缴出资的核心证据。[1]
然而，自《公司法》于2013年修正之后，股东出资由实缴制转为认缴制，相应地，2014年国务院发布的《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》规定，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需提交验资报告，验资不再是股东实缴出资的必要程序。[2]尽管《新公司法》中关于股东出资再次转向限期实缴，但并未重新要求股东出资必须通过验资程序证明。
因此，自《公司法》于2013年修正以来，相关法律法规并未明确规定股东实缴出资的必要证明材料。根据《公司法》、《印花税法》及相关法律法规的规定，我们梳理出下述五类用以证明股东实缴出资的证据：
对于上表所列材料及其他相关证明材料，具体至个案，考虑到股东出资和材料形成情况不一，实践中司法机关对其证明力的认可程度存在差异。我们在下文将具体结合司法案例，就运用该等材料的证明规则进行详细梳理。
三、股东实缴出资的司法实践认定情况
司法实践中，关于股东实缴出资的证明，当事人的第一选择往往是查询公司的工商档案或者国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，以其中存档或公示的相关信息作为证据。
但是，如上文所述，在2013年《公司法》修正后，公司实收资本已不再作为工商登记事项。根据《市场主体登记管理条例》，有限责任公司和股份有限公司仅需要就股东认缴的出资额向登记机关办理备案[3]。《新公司法》的公布亦未变更前述规定，2024年修订的《企业信息公示暂行条例》再次明确，股东实缴出资额由公司自行通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，公司自行对其公示信息的真实性和及时性负责。[4]
因此，2013年以后企业公示的股东出资信息完全由企业自行对外公示且无需佐以证明材料，相关公示信息的证明价值较为有限。司法实践中，部分法院亦持有类似意见。例如，在山西省高级人民法院(2023)晋民申1276号案中，法院认定：“国家企业信息公示系统登记信息、公司年报信息等均是由公司自行填报，……不能以此证明申请人已经完成实缴出资。”
根据我们的研究，司法实践中法院通常会采取综合判断的方式，即依据上文第二部分梳理的股东实缴出资的证据类型，包括公司章程、股东名册、股东会决议、向股东签发的出资证明书、公司工商档案、公司财务报表（账册）、缴税凭证、收付款凭证、银行流水、第三方机构出具的验资报告、审计报告，以及国家企业信用信息公示系统登记信息等等，对股东实缴出资情况进行综合认定。
通过对将股东是否完成实缴出资作为争议焦点的案例进行研究，我们总结出实践中关于股东实缴出资的认定规则基本如下：
1. 在债权人初步举证股东未实缴出资的情形下，由股东承担其已经履行出资义务的举证责任，如果证据之间可以相互印证，法院倾向于认定股东已经实缴出资；如果证据不足或者证据之间存在相互矛盾的内容，则法院倾向于认定股东未实缴出资
（1）根据《民事诉讼法》第六十七条和《公司法司法解释（三）》第二十条的规定[5]，对于股东已实缴出资的事实，应当由股东承担举证责任，若股东提交的证据无法证明其已经实缴出资，则应当承担举证不能的不利后果。
就证明标准而言，根据我们对裁判案例的梳理，如果股东所提交的证据能够相互印证，尤其是公司章程、股东会决议、出资证明书等与银行流水、收付款凭证等能够相互印证，则法院通常会认定股东已经实缴出资。
例如，在最高人民法院(2021)最高法民申2467号案中，出资证明书载明的股东出资日期、金额与公司财务明细账簿、股东会决议相对应，法院据此认定股东已实缴出资。
又如，在新疆维吾尔自治区高级人民法院(2024)新民申474号案中，股东留存的汇款收据与公司会计凭证的金额相对应，且公司记账凭证的“摘要”处已明确填写“收到投资款”，法院据此认定股东已完成出资。
（2）如果股东提交的证据不足，或者证据之间存在明显矛盾而股东未能作出合理解释的，则法院倾向于认定股东未实缴出资。
例如，在最高人民法院(2019)最高法民申3348号案中，针对2013年《公司法》修正之前的出资行为，法院指出仍应当适用当时有效的《公司法》规定，即股东必须提交相应的出资证明书、验资报告以证明其履行了出资义务，否则即为证据不足。
又如，在最高人民法院(2021)最高法民申7206号案中，尽管股东提交了银行转账明细且部分单据备注有“投资款”，但与此同时，公司记账凭证中该等款项的性质均为“其他应付款”且公司反向转给股东的金额亦大于股东汇款金额，法院据此认定股东未实缴出资。
再如，在最高人民法院(2020)最高法执监303号案中，尽管验资报告显示股东已将款项存入公司特定银行账户，但是，该账户的资金往来凭证并未显示该笔汇款，法院最终采信客观的资金往来凭证，认定股东未履行出资义务。
又再如，在北京市高级人民法院 (2022)京民终375号案中，股东提供的9张转账凭证中仅有一张备注“支付公司注册个人资本金”，其余8张分别备注为“转账”“个人借款”等，法院最终未认定剩余单据所对应的出资金额系出资款。
（3）即使证据之间存在的细微差异的情况，但综合证据整体情况可以判断股东已经实缴出资的，法院亦可能认定股东已经实缴出资。
例如，在最高人民法院(2014)民提字第00054号案中，股东向银行借款530万元并注明用途为“电站投资”，其后股东将其中的510万元汇入公司账户，公司会计凭证和账务自查报告亦记载该笔汇款为实收资本，法院认为该等证据已足以证明股东实缴出资。
又如，在最高人民法院(2020)最高法民终303号案中，尽管股东出具的银行电子回单的汇款日期晚于股东所主张的出资日期，但是，考虑到金额的一致性以及公司增资协议等其他证据，且相对方未提出相反证据证明该笔汇款系作他用，法院最终认定股东已经实缴出资。
2. 司法实践中常见的股东主张系实缴出资但法院不予认定的情况
（1）股东垫付款/代付款
实务中，诸多股东主张其曾为公司业务进行垫款，将该垫款主张为实缴出资，并提交相应的银行流水、付款凭证等证据。但是，针对股东为公司垫付的款项，多数法院倾向于认定其不同于出资款，除非存在其他证明材料，否则不认可股东垫款等同于股东实缴出资。
首先，针对股东未存入公司账户、而直接为公司经营等所代为支出的款项，法院多以不符合《公司法》下货币出资应足额存入公司账户的形式要件为由[6]，不认可其出资证明效力。
例如，在海南省高级人民法院(2024)琼民申774号案中，股东未将款项转入公司指定账户而直接用于支付公司应付租金和商铺转让费，亦未提供其他诸如出资证明书、验资报告等材料，法院以不符合出资法定形式为由，认定股东未履行出资义务。
又如，在贵州省高级人民法院 (2023)黔民申6831号案中，股东为公司代付款项未存入公司账户且公司财务将其记为“应付账款”，尽管股东另有提供《验资报告》，但因该报告未显示委托方且未对垫付的费用认定为出资款进行详细说明，法院综合认定股东未实缴出资。
其次，即使垫付款项汇入公司账户、该等款项形成股东对公司的债权，但股东仍需履行“债转股”的法定程序之后，法院方可认定为股东实缴出资。
在最高人民法院(2020)最高法民终1243号案中，法官认定股东为公司垫付款项与注册资本金存在本质不同，二者分属不同的法律关系。股东垫付款本质为股东对公司所享有的债权。
尽管根据《新公司法》第四十八条的规定[7]，股东可以债权形式出资，但应当履行相应的出资程序，而非直接以其对公司的债权替代其对公司的出资义务。
在2022年3月的《市场主体登记管理条例实施细则》公布实施以前，《公司注册资本登记管理规定》第七条明确规定，债转股应当履行增资程序。[8]与此相对应，在北京市高级人民法院 (2021)京民终873号案中，尽管公司记账凭证和第三方专项审计报告均已将股东垫付款项认定为“实收资本”，但是，由于公司未相应履行当时债转股所要求的增资程序，即股东会决议和工商变更登记，法院未认定该笔垫付款项系股东实缴出资。
而在2022年3月的《市场主体登记管理条例实施细则》公布实施以后，《公司注册资本登记管理规定》相应失效。根据《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款，以债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。
据此，在2022年3月后，如果股东希望将垫付款等其对公司的债权作价出资，应经过债权评估转让以及公司章程所要求的其他程序，才可能获得法院认可。
（2）股东出资之后立即将款项转出
对于股东已将出资款项存入公司账户的情况，如果相对方初步举证存在“立即转出”等情形，法院可能认定股东未完成出资或者抽逃出资。
我们注意到，对于股东实缴出资与否的判断，法院会综合考虑股东将款项汇入公司前后一段期间的情况，如果相对方已初步举证存在款项“存入即转出”等情形，例如，公司银行流水显示股东主张的出资款项在较短时间内存在转入与转出的情况，而股东对此未予合理解释，法院亦可能将此认定为未实缴出资或者抽逃出资。
例如，在最高人民法院(2020)最高法民申4795号案中，银行汇款记录和公司收据均标明已收到“入股资金”，但是，由于公司随即将整笔款项转至案外人，法院认定股东未实缴出资。
又如，在最高人民法院(2022)最高法民申55号案中，在股东将出资款汇入公司后的次日，公司即分六笔将款项转入第三方账户，尽管股东出具相关订购合同主张后续转账系公司履行该合同项下的付款义务，但是，法院以未能提供证据证明合同交易的真实性为由，最终认定股东抽逃出资，未履行出资义务。
结语
股东实缴出资与否系司法实践中的常见争议。本文通过对法律法规的规定和司法实践情况的梳理，总结出能够用于证明股东实缴出资的证据类型通常包括：
（1） 公司章程、股东会决议、出资证明书、公司工商档案；
（2） 公司财务报表、财务账簿、缴税凭证；
（3） 银行收付款凭证、电子回单、银行流水等；
（4） 第三方机构出具的验资报告、审计报告等；
（5） 国家企业信用信息公示系统登记信息等。
对于上述可用以证明股东实缴出资的证据，法院基本采取个案综合判断的立场，如果股东提交的多项证据能够相互印证，不存在明显矛盾，法院较有可能认定股东已经实缴出资；如果股东提交的证据不足或者证据之间存在相互矛盾的内容，则法院倾向于认定股东未实缴出资。
在《新公司法》规定股东出资从认缴制变为限期实缴制的情况下，对于股东实缴出资的证明与认定将在实务中引发更多探讨。本文通过对法律法规层面能够证明股东实缴出资的证据类型和司法实践中法院对该等证据的认定标准进行梳理，希望能够为后续判断股东实缴出资与否提供些许参考，并供进一步讨论。
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《中华人民共和国公司法》（2005修订）第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”
《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国务院国发〔2014〕7号）载明：“二、（一）实行注册资本认缴登记制。……公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。……公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。”
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定：“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：……（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；……”
《企业信息公示暂行条例》（2024修订）第十条规定：“企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示：（一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；……市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。”《企业信息公示暂行条例》（2024修订）第十一条规定：“政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。”
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）第六十七条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”
《新公司法》第四十九条第二款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户……”
《新公司法》第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
