澳大利亚关键矿产领域投资及监管审批最新动态

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锂、镍、钴、稀土、石墨等特定矿产作为上游原材料，在可再生能源（储能与电池）、光纤半导体、人工智能、国防、航空航天等诸多战略和前沿产业领域有非常重要的应用，因此在全球范围内被共同接受为“关键矿产（Critical Minerals）”。在全球能源转型不断加速以及电动汽车行业迅速发展的大背景下，其市场与战略价值不断增长，相应地，拥有这些矿产资源的相关国家也越来越重视关键矿产资源的投资与开发，对外资进入相关领域进行投资开发也采取日趋严格的监管政策。

澳大利亚拥有非常丰富关键矿产储备，对全球关键矿产的供应有重大影响力。另外，澳大利亚的矿业公司也充分利用澳大利亚丰富的矿业技术和人才、完善的资本市场融资体系，在全球范围内积极进行关键矿产的勘探与开发。澳大利亚联邦政府于2023年6月20日正式发布了《2023-2030关键矿产战略》（2023-2030 Critical Minerals Strategy，“《2023关键矿产战略》”）[1]，以加强澳大利亚关键矿产产业链布局并支持关键矿产行业的发展。

本文旨在介绍澳大利亚关键矿产领域投资及监管审批的最新动态，包括关键矿产相关政策、针对关键矿产监管机制以及最新的外国投资收购案例，希望为对澳大利亚关键矿产的投资开发感兴趣的投资者提供一些帮助。

一、澳大利亚发布《2023关键矿产战略》

1. 澳大利亚关键矿产基本情况

澳大利亚在关键矿产领域有着得天独厚的优势，拥有着丰富的关键矿产资源和位居世界前列的关键矿产生产能力。澳大利亚政府发布的《2023关键矿产清单》中总共认定了26种关键矿产。具体分布详见下图（截至2022年12月31日数据）[2]：

可见，关键矿产（例如稀土、锂、钴等）在澳大利亚境内都有较高的资源禀赋潜力。此外，澳大利亚还有成熟发达的矿业开采基础设施、融资体系以及大量的行业人才。在清单所列的26种关键矿产中，有10种矿产在澳大利亚已经实现了商业数量生产；就占比而言，澳大利亚已是世界上最大的锂生产国、第三大钴生产国和第四大稀土生产国，并长期在众多其他关键矿产生产领域位居世界前五。

2. 关键矿产项目发展及配套战略

目前全球关键矿产的供应链相对集中，且中国具有相对主导地位。在西方主要发达国家与中国不断恶化的地缘政治博弈的背景下，中国公司在稀土、锂、钴等战略性矿产资源在全球范围内的资源持有量以及市场份额不断增长，让美国为首的西方发达国家认为关键矿产存在潜在的供应链风险。虽然澳大利亚有着较强的自然资源和关键矿产原材料生产优势，但是澳大利亚的采矿业下游加工产业链发展几近空白。以对电池比较重要的原材料锂为例，尽管澳大利亚是最大的锂原料生产国，但其在锂加工产品和高纯度电池材料方面的市场中占比较小。因此，澳大利亚政府也开始重点关注关键矿产，并根据自身的产业发展和矿产储存情况，发布关键矿产清单及政策以应对日益增长的需求和风险。

早在2019年，澳大利亚工业、创新和科学部（Department of Industry, Innovation and Science，现已更名为Department of Industry, Science and Resources，简称“澳大利亚资源部”）就发起了关键矿产战略计划，设立了一系列支持关键矿产发展的项目和基金，为关键矿产开发的各个阶段提供资金支持以降低行业风险，包括为开发新的关键矿产提供地质数据支持的2.25亿澳元的“探索未来（Exploring for the Future）”项目，帮助早期和中期的关键矿产项目克服技术和市场障碍的1亿澳元的“关键矿产发展项目（Critical Minerals Development Program）”，为中期关键矿产项目提供拨款的“现代制造倡议（Modern Manufacturing Initiative）”，为具有国家战略重要性项目提供贷款的20亿澳元的“关键矿产设施（Critical Minerals Facility, CMF）”基金等。

截至2022年底，澳大利亚政府已为众多关键矿产项目提供资金支持，对处于不同发展阶段的初级项目及各种类型的关键矿产（包括铝、钴、钨、钽、氧化铝、镁和石墨）进行投资。主要包括：

除了发布关键矿产战略，澳大利亚还围绕关键矿产及其下游产品生产开展布局。例如，2023年2月，澳大利亚政府发布了《国家电池战略》（National Battery Strategy）的征求意见稿，重点关注电池的下游的制造和组装环节，作为对关键矿产战略的补充。2023年4月，澳大利亚政府还发布了《国家电动车战略》（National Electric Vehicle Strategy），旨在加强电动车的供应，鼓励电动车需求，并促进电动车转型。

3. 澳大利亚《2023关键矿产战略》主要内容

澳大利亚政府最新发布的《2023关键矿产战略》提出了4个主要目标，包括：（1）通过强大和安全的国际伙伴关系创建多样化、有韧性和可持续的供应链；（2）增强关键矿产加工能力；（3）依靠关键矿产将澳大利亚发展成为可再生能源超级大国；（4）从陆上资源中提取更多价值，打造矿物提炼和加工以及清洁能源技术制造等产业，从而创造就业和经济机会。

为实现前述目标，《2023关键矿产战略》也进一步提出了6个具体方向以促进关键矿产相关行业的发展，包括：

• 有针对性地支持战略性项目开发：《2023关键矿产战略》进一步强调了澳大利亚发展关键矿产下游产业的必要性。在支持战略性项目开发方面，《2023关键矿产战略》承诺将通过澳大利亚北部基础设施基金（Northern Australia Infrastructure Facility），向关键矿产开采加工项目提供5亿澳元的新投资。此外，澳大利亚政府还将成立重建基金（National Reconstruction Fund），并且其中10亿澳元将用于支持与关键矿产相关的资源增值项目、30亿澳元支持可再生能源技术和低排放技术。政府还将持续评估相关政策和项目的适当性，利用国家资源促进关键矿产行业的发展。此外，《2023关键矿产战略》还提出建立不断更新《关键矿产清单》的机制，有针对性地支持与优先科技相关的关键矿业项目，包括如电池和电池组件、半导体科技、国防科技等。
• 吸引投资并建立国际伙伴关系，改善优选技术的贸易和投资环境：在吸引投资并建立国际伙伴关系方面，澳大利亚政府已经发起了关键矿产国际伙伴关系（Critical Minerals International Partnerships）项目，并投入5700万澳元的资金。该项目将对澳大利亚和志同道合的国际伙伴共同投资的项目提供支持。
• 原住民参与和利益分享，推动原住民和社区的参与和伙伴关系，扩大原住民的权益和投资机会：就关键矿产领域投资而言，澳大利亚政府重视原住民在关键矿产领域的参与和权益，鼓励能源公司与原住民社区形成最佳参与实践（best-practice engagement）。
• 巩固澳大利亚在环境、社会和治理（ESG）标准方面的世界领导者地位：澳大利亚政府计划在保证达到环境保护标准的同时，使得具有战略重要性的关键矿产项目能高效地获得环境审批，同时还将采用可再生燃料，降低能源需求，推动关键矿产部门实现循环经济，减少关键矿产行业的环境影响，推行“澳大利亚助力计划（Powering Australia Plan）”等项目，以实现在2050年实现零碳排放（net zero emissions）的目标。
• 开放关键基础设施和服务投资：由于关键矿产广泛分布在澳大利亚境内，投资基础建设和服务有助于消除地理位置带来的限制，更好地发展关键矿产规模经济。在开放关键基础设施和服务投资方面，澳大利亚政府将与相关产业、社区和地区政府协作，设立一些与关键矿产有关的基础设施项目，通过这些项目来保障和促进关键矿产行业的发展。
• 培养熟练的劳动力队伍：澳大利亚政府将着力解决工作环境安全、文化差异和工作灵活性的壁垒，以吸引更多的女性、原住民和多文化群体参与到采矿业以及与采矿相关的制造业来，并提高民众对矿产行业在国家能源转型方面重要性的认知。

总体而言，一方面，澳大利亚本身有着丰富的关键矿产储备和领先的采矿技术，进一步发展关键矿产产业及其下游提炼和加工产业可以帮助增加澳大利亚的关键矿产财富，创造经济增长和就业机会；另一方面，发展相关产业可以应对供应链挑战，扩大关键矿产的生产、促进供应链的稳定和多样化，以支持全球清洁能源行业的发展。。

二、FIRB就关键矿产领域的监管审批及最新动态

关于FIRB监管审批机制及相关问题的详细介绍，我们在此前发布的文章中进行了详细介绍（《中资出海收购“关键矿产”：从加拿大政府近期决定看加、澳两国监管政策趋势及应对（下篇）》）。需要指出，FIRB近期也有一些值得关注的最新动态及调整，主要包括：

• 自2023年1月1日起，实施新调整的外国投资者法定的金额阈值（monetary threshold）[3]；自2023年7月1日起，实施新调整的外国投资申请费（filing fee）[4]；
• 启用了新的外国投资申报网站（https://foreigninvestment.gov.au）；
• 自2023年7月1日起，除了FIRB审批机制外，开始实施向澳大利亚税局（ATO）就外国投资者持有澳大利亚资产的登记机制（Register of Foreign Ownership of Australian Assets），以便于政府了解外资对澳大利亚资产持有情况（信息不会直接公开），其整合并取代了多个ATO登记册，涵盖了与商业土地相关权益（包括某些权益的收购和撤资、资产权益的变化以及投资者情况的变化），外国投资者有义务向ATO就相关权益情况进行登记（该义务独立于FIRB的申报义务）。

尽管《2023关键矿产战略》鼓励投资和国际合作，但同时也提及澳大利亚政府将来会“追踪和监控关键矿产项目中的外国投资，并确保其不违背澳大利亚的国家利益”，这也意味着对于涉及澳大利亚“国家利益”相关的关键矿产领域的外国投资，澳大利亚政府倾向于采取更为严格监管态度。

就关键矿产领域投资的监管审批而言，澳大利亚目前尚未针对关键矿产形成单独明确的监管体系，但鉴于关键矿产资产的战略特殊性，相较于其他类型的收购，其更易引发FIRB对于相关投资涉及影响澳大利亚“国家利益/国家安全”的担忧，从而受到更为严格的审查（FIRB可以通过宽泛解读《投资审查指南》中的“国家利益”及“国家安全”来实现其对关键矿产加强监管）。除了FIRB机制通常需要考虑的投资人类型（如是否为外国政府投资者）和投资金额（FIRB每年会根据澳大利亚的通胀指数CPI定期更新对于不同投资类型的审查资金阈值）等因素外，通常就矿业项目特别是关键矿产项目而言，还涉及一些重要的链接点，包括但不限于：

• 矿权类型及开发阶段：探矿权因为是初级阶段的矿权，不被视为“土地权益（interest in land）”，因此无需事先获得FIRB的批准（但可以进行自愿申报）；如果由探矿阶段转入采矿阶段，特别是外国投资者的拟议投资如果涉及关键矿产的开采、加工或销售（即涵盖上中下游），则FIRB会认为其涉及澳大利亚土地权益/国家安全，因此通常需要获得FIRB事先批准；
• 目标矿产为在岸或离岸资产：根据《外国兼并收购法》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975（Cth），“FATA”）以及FIRB发布的指南（Guidance Note 36），在确定投资者持有相关实体的股权份额时，将适用穿透规则（tracing rules），即权益将通过公司、信托和非法人有限合伙的链条向上进行追溯。具体而言，如果一个投资者在一个公司、信托或非法人有限合伙企业（higher Entity,“上层实体”）中拥有重大权益（substantial interests, 即至少20%的权益），而上层实体在一个公司、信托或非法人有限合伙企业（lower entity，“下层实体”）中持有任何百分比的权益，则该投资者将被视为持有在下层实体中上层实体所持有的相应比例的权益。因此，如果收购的目标矿产位于澳大利亚境内且涉及澳大利亚土地权益，即使从澳大利亚境外离岸持股平台进行收购，仍然会适用穿透规则，触发FIRB监管审批；如果底层目标资产为位于澳大利亚境外的矿产（例如位于非洲或南美的矿产），即使从澳大利亚公司层面进行收购，也未必会触发FIRB强制申报要求，除非收购涉及重大权益（20%以上）或者满足资产价值金额的要求。需要指出，从目前FIRB审批实践而言，我们理解（在澳大利亚层面）收购澳大利亚境外的矿产（甚至关键矿产），其敏感程度相较于（无论在岸还是离岸层面）收购澳大利亚境内矿产而言更低。此前相关案例也显示，2022年4月某中资公司增持某澳大利亚上市公司股份至21.15%的申请获得了FIRB的批准，该交易的底层资产为位于印尼的镍矿资产。

三、对投资者的相关启示

《2023关键矿产战略》清楚表明了澳大利亚希望充分利用其丰富的关键矿产资源，进一步提升其在全球关键矿产供应链中的地位，以打破目前关键矿产供应链上中国相对的优势（主导）地位。澳大利亚资源部长Madeleine King此前就表示，澳大利亚必须“从战略上考虑”中国对澳大利亚矿产行业的投资，因为两国在锂矿加工方面是直接竞争对手。此外，澳大利亚和美国以及其他战略盟友试图通过外交和经济伙伴合作，以建立独立于中国的关键矿产供应链，并取代中国在关键矿产领域的主导地位，具体体现在：

• FIRB对于中资背景投资人监管趋于严格：事实上，近期的一些案例已展现出FIRB针对关键矿产（特别是中资背景投资人）趋严的态度。2023年2月，FIRB就否决了某中资基金（为最大股东）对澳大利亚证券交易所上市矿业公司（澳大利亚最大重稀土矿业公司，主要资产为位于西澳的稀土矿产以及北领地的稀土矿产）将股份从9.92%增持至19.9%的交易。即使拟议交易完成后持股比例并未达到FATA下规定的重大权益（20%）的比例，FIRB仍然以保护澳大利亚国家利益为由否决了该交易。此外，2023年7月20日，FIRB刚否决了一家（被认为）与中国有关联的美国公司（与另一家中资企业均有同一董事）拟通过公司安排契约（Deed of Company Arrangement）收购某澳大利亚矿业公司的申请，该公司主要资产为位于西澳大利亚Bald Hill一座正在生产的锂矿。相较于中国投资者，从《2023关键矿产战略》及目前澳大利亚国际合作的趋势来看，来自“五眼联盟”国家（包括新西兰、美国、加拿大和英国），以及其他战略伙伴的投资者可能更容易获得FIRB审批的“绿灯”。例如，《澳大利亚英国自由贸易协定（The Australia-United Kingdom Free Trade Agreement ）》已于 2023 年 5 月 31 日生效，因此，英国的私人投资者现在将受益于外国投资框架下针对其在澳大利亚的某些投资的更高金额的审查门槛。比如，对于收购发达商业土地和非敏感企业的投资，触发FIRB审批的金额门槛从 3.1 亿美元增加到 13.39 亿美元。
• 以美国为首的战略盟国在 “关键矿产”领域加快构建与中国“脱钩”的供应链体系：具体而言，美国和日本于2023年3月28日签署了《美国政府与日本政府关于加强关键矿产供应链的协议（Agreement Between the Government of the United States of America and the Government of Japan on Strengthening Critical Minerals Supply Chains）》，以支持两国在加强电动汽车、电池关键矿产供应链竞赛中作为盟友的伙伴关系；欧盟也于2023 年 6 月 14 日提出了与美国达成关键矿产协议的谈判指引，旨在促进美国和欧盟作为全球“净零”竞争中的盟友建立伙伴关系，并加强各自的关键矿产资源供应链。

四、结语

无疑，澳大利亚《2023关键矿产战略》为（非来自中国的）西方发达国家的投资者投资开发关键矿产投资提供了新的机遇。毋庸讳言，由于澳大利亚国家战略及地缘政治等因素的影响，澳大利亚对于来自中国的投资（尤其是国有投资人以及对特定关键和敏感行业或资产的投资）仍然将保持非常审慎的态度。因此，中国投资者应特别关注监管审批相关风险，提前与有经验的顾问提前探讨不同交易类型及交易结构可能带来的监管与交易风险。在全球新的经济与政治形势下，中国投资者也需要考虑调整投资策略，考虑非洲、南美洲及东南亚等对中国持开放态度地区的相关矿业资产。我们也将在后续的系列文章中对相关国家和地区的矿业（关键矿产）的投资进行详细介绍。

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