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前言
阿根廷总统哈维尔·米莱(Javier Milei)于2023年12月10日就职后,面对阿根廷严重的经济危机,采用了“休克疗法”的经济政策以恢复阿根廷经济,并随之推出了一系列法令和措施。(参考文章:从阿根廷的“休克疗法”新政看阿根廷电力、能源与矿产投资法律变化与前景)
2023年12月27日,阿根廷政府向阿根廷众议院提交了《阿根廷人自由基础和起点法》(以下简称“《综合法案》”)[1],该法案于2024年6月28日获得了众议院的全票通过,并于2024年7月8日公布之日起生效。为了促进阿根廷的长期投资项目,《综合法案》在第七章建立了大型投资激励制度(Régimen de incentivo para grandes inversiones,以下简称“RIGI制度”)。该投资制度针对能源、矿业、科技、农林业和基础设施领域的大型投资项目,提供了一系列税收、关税、外汇等投资激励具体措施。
本文将以《综合法案》为基础,对外商投资项目在大型投资激励制度下的具体措施和申请程序进行介绍和解读。
一、合格投资项目
RIGI制度适用的对象为拥有单一项目且符合其所规定要求的实体[2],根据RIGI制度,投资项目必须满足以下条件:
二、投资计划
如投资者要申请加入RIGI制度并取得其中规定的权利和投资权益,则其设立的SPV首先需要满足根据法案规定的申请条件并按照相关程序进行申请并提交投资计划;其次,取得RIGI执行部门(目前尚未指定具体的主管机关)对申请和投资计划的核准。
投资者提交的投资计划应当载明如下事项[6]:
RIGI的执行部门必须在收到申请和投资计划后45天内批准或拒绝申请,执行部门要求提供额外信息的期间将不会计入该期限[7]。
投资项目申请被拒绝的原因仅限于:(i)不符合申请条件;(ii)未在前两年内完成最低投资金额的40%的缴付,或未在规定的时间内完成该缴付;(iii)投资计划缺少充分或必要的信息;(iv)缺少了实施投资计划所需的相关或必要的许可证;(v)在技术、经济或财务方面均明显不可能符合投资计划;或(vi)项目会扰乱其国内市场。如投资申请因上述原因被拒绝后不得上诉,投资者在同一年内可再次提交投资申请,但最多不得超过两次[8]。
三、投资激励具体措施
RIGI制度通过《综合法案》第七章建立,在该制度第4节至第6节中,分别就合格项目所适用的税收激励,外汇,以及投资激励措施的稳定性进行了相应规定,具体投资激励措施如下:
1. 所得税
(1)一般的所得税税率为25%至35%,符合RIGI条件的SPV适用的所得税税率为25%,不适用一般税率;
(2)对于有形资产、矿产、采石场、森林和基础设施项目,投资者可以在所得税计算中采用RIGI制度规定的加速折旧方法,包括:(i)对于购置、加工、制造或进口的可折旧动产,每年分两次等额连续折旧;(ii)对于矿产、采石场、森林和类似资产,使用年限减少至60%;
(3)所得税法中规定的其他所得税调整应考虑消费物价指数进行通胀调整。非RIGI实体也存在通货膨胀的调整机制,但其调整范围有限;
(4)如SPV发生的净营业亏损不能用同期应纳税所得额弥补的,可向后结转,无时间限制。五年后该净营业亏损仍未弥补的,可以转让给第三方。同时,专门分支机构可吸收其所属公司的应纳税所得额或转让给第三方。非RIGI实体仅可结转5个会计年度的净营业亏损,且不得转让;
(5)分配利润时,给居民个人和外国投资者分配的股息适用7%的普通税率。自加入RIGI第七年起,税率将降至3.5%;
(6)所得税法中的资本弱化规则自加入RIGI起五年内不适用于SPV;
(7)SPV与其合伙人、成员或其他关联方之间的交易适用公平交易规则。然而,该等交易毋需提交转让定价申报;
(8)长期战略出口项目中向外国供应商支付的海运租船服务、国际运输服务,以及工程、采购和建筑管理服务所涵盖的费用,免征预提所得税。除上述款项之外,其他向外国供应商支付的款项,除非所得税法中规定了更优惠的税收待遇,否则推定SPV的应纳税净额为总支付款项的30%。在该等情况下,确定预提税时将不考虑SPV所支付的增加的支付总额;
(9)由合资(营)企业组成的SPV作为企业所得税的纳税主体。企业对合伙人的利润分配不计入其各自应纳税所得额;
(10)为了设立SPV而进行的企业重组,无需符合所得税法规定的免税重组条件即可免税;
(11)SPV可以将支付的银行借贷税全额(100%)作为所得税额抵免的计算。
2. 增值税[9]
SPV购买、建设、制造、加工、进口固定资产或投资于基础设施及/或其他与企业业务相关的重要服务所产生的增值税,SPV可以通过向其供应商或阿根廷税务机关(西班牙语首字母缩写为“AFIP”)交付税收抵免证明进行结算。
这意味着,SPV将仅支付供应商开具的发票净额(不含增值税)。在增值税超额抵扣的情况下,供应商可自由转让税收抵免证明。
3. 关税
RIGI对SPV在其制造或提供的商品和服务进出口方面不设限制,即包括直接限制、配额限制或其他影响贸易项目价值的任何政府行为(如征收或征用等)。
对于长期战略出口项目生产的商品,将不再受到优先国内市场的出口限制条件。SPV进口的资本货物、备件、零部件将免征进口关税、统计费用和任何其他费用,以及国家和/或地方税的预提。
自项目取得批准之日起三(3)年后,产品出口将免征出口税。对于战略出口项目,前述期限将会缩短至两(2)年。
4. 外汇
根据现行规定,出口商从出口所得的外币必须在阿根廷外汇市场中结汇。而RIGI制度则规定了前述规则的例外情形,授予了SPV以原始货币保留其出口收益的权利,在法定期限过后不再强制出口商在阿根廷内结汇。其允许保留收益的比例及法定期限具体如下:
(1)自SPV投入商业运营的第二年起,允许保留20%;
(2)自SPV投入商业运营的第三年起,允许保留40%;
(3)自SPV投入商业运营的第四年起,允许保留100%(即免除了须在阿根廷外汇市场中结汇的限制要求);
对于长期战略出口项目而言,上述规则的规定期限会相应缩减一年,即允许项目自第一年起保留20%,第二年为40%,自第三年起即可免除限制要求,以原币保留100%出口收益。
另外,外汇法规在当前或将来的外汇限制或外汇市场准入的事前授权要求将不适用于以下情况:(1)支付任何对外借贷的本金;以及,(2)向任何非居民受益人支付利润、股息或利息,前提是此类利润、股息或利息来自外资出资、直接投资,或自加入RIGI后进入外汇市场并进行结汇的贷款。
5. 政策稳定性
SPV享有RIGI制度下投资激励措施的稳定期期限为30年,包括税收、关税、外汇和监管的稳定性。
SPV需自投资项目获批之日起缴纳有效的现有税。从当日起之后新增的税和/或现有税的增加均不再适用于SPV,即对未来税赋的直接增加和/或现有税赋根据将来规定可能增加的负担均不适用于获批的SPV,具体包括以下情况:
(1)提高税率;
(2)取消免税项目;
(3)修订税基厘定程序;
(4)新增应缴税事项;
对于向外国人支付的款项而言,稳定性还适用于:(i)更改来自阿根廷的推定净收入的百分比和/或确认机制,以及(ii)当前有效税率、费用或金额可能产生的增加。同时,RIGI制度还规定了现行有效的外汇制度不得在当前法规之上制定更严格的条件。
结语
《综合法案》的生效不仅是阿根廷总统米莱的政策构想的起点,也意味着阿根廷的投资环境发生了重大变化,其中RIGI制度是其政策构想中经济改革政策措施的重要一环。
RIGI制度就外商直接投资中涉及的税收、关税和外汇等方面规定了相应的特殊政策措施,并在该等具体措施上确立了30年的政策稳定期。从上述RIGI制度具体措施提供的投资权益来说,该等规定针对阿根廷原来税收、关税规定较为波动,国际收支导致外汇短缺等经济问题做出了变革性措施,将阿根廷的经济方针从先前的国家过度干预转变为了自由市场导向,创造了一个更有利于投资者的自由化投资环境[10]。
从能源、矿业领域上看,RIGI制度明确强调了促进矿业、能源、基础设施等行业部门的投资,一方面提供了前述的投资激励措施,另一方面减少了许多本国的投资限制。因此在RIGI制度下,许多矿业、能源领域投资所面对的痛点问题能够得以改善或解决,例如:30年的政策稳定期保证了政策变动对周期较长的投资项目影响的可控性,投资收益的汇出限制,以及设备、产品进出口面临的关税等。
值得注意的是,尽管RIGI制度的适用期限规定了三十年,但其申请期限最长却只是三年,这意味着阿根廷政府可能出于刺激阿根廷国内经济的目的,希望在短期内吸引外资对本国进行投资,实现短期经济效用。从长远角度来看,政策是否会对阿根廷整体的经济环境产生持续的效用,有待进一步观察。
综上所述,RIGI制度对于阿根廷投资环境的改变而言是一项重要立法,尤其针对矿业、能源、基础设施等行业领域的投资具有重要的发展意义。如投资者近期有对阿根廷投资意向,则应当关注RIGI制度提供的投资机会,在不超过申请期限的观察期内估算该制度带来的成本效应,综合考虑,以合理地做出投资决定。
本文系金杜团队与阿根廷律所Beretta Godoy合作撰写。
感谢实习生庾天豪对本文作出的贡献。
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法令原文详见:https://bruchoufunes.com/wp-content/uploads/2023/12/PROYECTO-PEN-Bases-y-Puntos-de-Partida-para-La-Libertad-de-los-Argentinos-.pdf
《综合法案》, Article 169
《综合法案》, Article 170
《综合法案》, Article 173
《综合法案》, Article 174
《综合法案》, Article 176
《综合法案》, Article 177
同前注7
《综合法案》, Article 187