前言
如我们在之前发表的文章《B股市场制度与困境突围尝试》中所述，B股上市公司在符合香港联合交易所（简称“香港联交所”）上市条件的情况下，可以将B股股票转换上市地，以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易，变更为香港联交所上市的H股股票，同时将B股股票摘牌并终止上市（简称“B转H”）。本文将对“B转H”的主要条件、程序和投资者保护机制进行简要介绍分析，以供诸位参考。
一、 “B转H”方案概述
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）第二十四条规定：“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让”。由于国务院证券委员会已与中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）合并，因此，B股上市公司经中国证监会批准后，可以向香港联交所申请“B转H”上市。截至目前，沪深两市均已有B股上市公司实施“B转H”的成功案例，实践方案已经较为成熟，符合条件的B股上市公司可以通过“B转H”登陆香港资本市场。
二、 “B转H”主要条件
“B转H”方案的核心是以介绍方式在香港联交所上市，拟实施“B转H”方案的上市公司需要满足香港联交所关于介绍方式上市的相关要求。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）规定，对于“寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市”的情形，可以采用介绍方式上市，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量，无须作任何销售安排；公司采取介绍方式上市需要满足与首次公开发售方式同等的条件，主要包括上市适当性、财务要求、营业状况及管理层变动、最低市值、公众持股市值、公众持股数量、以及股东分布等方面，符合上述要求的B股上市公司方具备实施“B转H”方案的基础条件。
根据过往案例，B股上市公司在实施“B转H”方案时，需要特别关注的是公众持股数量问题。根据《香港上市规则》相关规定，在香港联交所交易的股份必须具有足够的流通性，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有，如发行人预期上市时市值超过100亿港元，且香港联交所亦确信该等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联交所可酌情接纳介于15%至25%之间的一个较低百分比。
由于“B转H”方案不涉及发行新股，原B股股东和提供现金选择权的第三方股东将转换为H股股东，因此，B股上市公司需要计算B股公众股东（即不包括《香港上市规则》规定的关连人士及其一致行动人）持股数量占总股本的比例，并考虑实施现金选择权对公司股权结构的影响，如无法满足《香港上市规则》规定要求，则需要向香港联交所申请较低公众持股比例的豁免或通过大股东减持等方式满足该等要求。以某B股上市公司“B转H”方案为例，该公司B股股份数量仅占公司总股本11.96%，且提供现金选择权的主体属于该公司关连人士，若部分B股股东行使现金选择权后，公众持股数量将进一步减少。因此，该公司向香港联交所申请公众持股比例不低于8%的豁免，并承诺自上市起一年内采取适当措施恢复H股公众持股比例不少于10%。该公司最终在实施现金选择权后，B股公众持股数量占公司总股本比例约为11.34%，符合公众持股比例不少于10%的承诺标准。
另外，拟实施“B转H”方案的上市公司在实施现金选择权后，不得导致其B股公众股东数量少于300人，且持股数量最高的三名B股公众股东合计持股不得超过B股公众股东持股的50%，否则亦不满足《香港上市规则》的要求。
三、 “B转H”主要程序
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）[1]和《香港上市规则》的相关规定，“B转H”方案需要履行的主要程序和境内主要信息披露文件如下表所示：
B股上市公司“B转H”方案通过中国证监会和香港联交所批准后，B股股东持有的B股将转登记至香港股份登记机构，存管于中国证券登记结算有限责任公司在香港中央结算有限公司开立的证券账户，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联交所上市公司的股东名册。原B股境内投资者和境外投资者均可以继续通过境内证券公司交易H股股票，但只可进行卖出申报，尚无法进行买入申报；原B股境外投资者可申请办理跨境转托管业务，将其所持B股股票转换的H股股票转出至其H股账户后，直接按香港联交所交易规则买入或卖出H股股票。
四、 “B转H”方案的投资者保护机制
B股上市公司转换上市地在香港联交所上市，有利于提升公司的国际影响力和融资能力，通常符合公司和投资者的利益诉求，但投资者也将同时面临一些风险因素，比如交易受到一定限制、投资环境和交易费用差异等，因此，“B转H”方案需要充分考虑投资者利益，并制定相应的投资者保护机制。
1. 股东大会保护机制
B股上市公司“B转H”方案应由股东大会作出最终决议，且由于“B转H”主要涉及B股股东利益，故在股东大会审议“B转H”方案时，须分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权三分之二以上通过。另外，公司还应采取现场和网络会议结合方式召开股东大会，并采用独立董事征集投票权制度，为中小股东参与股东大会提供便利渠道。
2. 现金选择权机制
除股东大会特别决议方式外，为充分保护B股股东的合法权益，拟实施“B转H”方案的上市公司还应为B股股东设置现金选择权作为退出路径。持有公司B股股份的投资者，在“B转H”方案获得中国证监会及香港联交所原则批准后，可在指定时间选择申报行使现金选择权，将其持有的部分或全部B股转让给现金选择权提供方，也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。现金选择权机制通常包括如下要点：
(1) 现金选择权提供方：现金选择权提供方可以是B股上市公司大股东或其关联方，也可以是无关联的第三方，B股上市公司应在实施现金选择权前确定提供方，并保证其有充足的现金履约能力。
(2) 有权申报行权的股东：一般情况下，由于B股实行T+3清算交收制度，公司在正式实施现金选择权方案前应对B股股票进行停牌，并以停牌前最后一个交易日结束清算交收后的第三个交易日作为股权登记日，股权登记日在册的B股股东可以就其持有的全部或部分股份行使现金选择权。另外，为控制提供现金选择权的预计规模并确保公司股权结构不发生重大变化，公司在制定“B转H”方案时，可提前与持股比例较高的B股股东协商，由其承诺放弃现金选择权，对于已承诺放弃现金选择权的股东及公司董监高持有限售股份不得行使现金选择权。
(3) 行权价格：一般情况下，现金选择权以B股股票停牌前一交易日B股股票收盘价为基础上浮一定比例作为行权价格，该比例一般为上浮5%，但也需要参考近期B股股票的平均价格和波动情况予以确定，若行权价格偏低，则可能影响部分中小投资者对“B转H”方案的支持态度。
(4) 可行权数量：现金选择权的最大可行权数量取决于公众股东持股数量，若由于实施现金选择权方案导致B股公众持股数量低于向香港联交所要求的最低比例，或其他不符合《香港上市规则》关于股东分布要求的情形发生，则现金选择权和“B转H”方案均将终止实施。公司可通过计算可行权的最大股份数量预计最高需要支付的行权现金对价。
(5) 行权结果：现金选择权申报期结束后，将进行清算交收并公告行权结果，对于有效申报现金选择权的股东将其申报部分B股股票转由现金选择权提供方持有，并获得现金对价；对于未申报或未有效申报现金选择权的股东将继续持有公司B股股份，该等B股股份最终均将转为香港联交所H股股份。
五、 总结
总体而言，“B转H”方案不存在法律合规性障碍，实践方案也较为成熟，是B股上市公司突围的主要手段和重要路径之一，近期市场成功案例已唤起监管机构、B股上市公司以及其股东等市场参与者的关注，“B转H”模式可能迎来新的市场机会，对于符合香港联交所上市条件的B股上市公司可注意把握特殊时机，走出B股交易和估值低迷的市场困境。
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
截至本文章书就日，《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》（草案征求意见稿）及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》（征求意见稿）处于征询公众意见阶段，待该等文件正式生效后，《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》所援引的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》将被废止，拟申请香港联交所上市的境内企业应按照该等文件的要求履行备案程序。
