前言
B股上市公司将B股股份转换为其他上市流通股份目前有两种途径，一是通过介绍方式转换上市地在香港联合交易所上市，将B股股份转换为香港联合交易所上市的H股股份（参见《“B转H”方案介绍及要点分析》）；二是通过换股吸收合并方式将B股股份转换为A股股份（简称“B转A”）。本文将对“B转A”的主要条件、程序和方案要点进行简要介绍分析，以供诸位参考。
一、 “B转A”方案概述
目前，市场上已成功实施的“B转A”方案是B股上市公司实际控制人控制的关联主体与B股上市公司进行换股吸收合并，实践案例可划分为以下三种模式：
第一种模式是非上市公司换股吸收合并B股上市公司同时申请股票在A股上市流通，即B股上市公司的控股股东（非上市公司）作为吸并方，向全体B股股东发行股份并以换股方式吸收合并B股上市公司，吸并方同时申请在A股上市，成为A股上市公司。
第二种模式是A股上市公司换股吸收合并B股上市公司，即B股上市公司控股股东或实际控制人控制的关联主体（A股上市公司）作为吸并方，向全体B股股东发行A股股份并以换股方式吸收合并B股上市公司。
第三种模式是在第二种模式的基础上，进一步由吸并方的全资子公司承接B股上市公司的资产、负债、人员等一切权利义务，并由吸并方全体股东按照原持股比例取得该全资子公司股份，将该全资子公司从吸并方分立并同时申请A股上市，成为A股上市公司。
不论采用何种模式，上述“B转A”方案均作为整体安排同步进行，互为交易履行的前提条件，整体交易完成后，B股上市公司作为被吸并方将终止上市并注销法人资格，其股东持有的B股股票将转换为持有吸并方的A股股票（吸并方本身持有B股上市公司的股票不参与换股并于交易完成后注销）。
鉴于第二种模式与上市公司发行股份购买资产的行为并无本质区别，而第三种模式是在第二种模式基础上分立全资子公司上市，实践中较为罕见，因此下文主要针对第一种模式展开论述，如无特别说明，吸并方均指B股上市公司的控股股东（非上市公司），被吸并方均指B股上市公司。
二、 “B转A”的主要条件
非上市公司换股吸收合并B股上市公司同时申请股票在A股上市流通的“B转A”方案需要符合两方面法律监管规定：一是换股吸收合并需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》关于重大资产重组及发行股份购买资产的规定条件；二是吸并方作为非上市公司申请发行股票并上市需要满足《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称“《首发上市办法》”）关于发行人主体资格、规范运行、财务与会计等发行上市条件的相关规定。
三、 “B转A”方案主要程序
根据《重组管理办法》《首发上市办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及交易所相关监管指引等规定，拟实施“B转A”方案的吸并双方应履行的示意性程序及主要信息披露文件如下表所示：
除上述程序外，被吸并方作为上市公司应当根据《上市公司股票停复牌规则》及交易所关于停复牌监管指引等相关规定，实施上市公司股票停复牌程序。
四、 “B转A”方案要点
1. 交易定价
在换股吸收合并交易中，交易定价主要体现为吸并方与被吸并方之间的换股比例，即被吸并方换股价格和吸并方发行价格之间的比例。由于换股比例将直接影响吸并双方股东权益，吸并双方需要充分论证发行价格和换股价格的合理性，以确保交易方案获得股东大会的支持。在实践中，发行价格和换股价格主要基于以下因素予以确定：
（1）被吸并方的换股价格需要在交易参考价格的基础上给予适当比例的溢价率予以确定。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。因此，被吸并方作为B股上市公司，其换股价格应当以一定期间内股票交易均价作为参考价格的基础上，综合考虑市场上可比公司估值、可比交易定价、公司经营业绩等因素确定换股价格的溢价率。另外，若被吸并方为A+B股上市公司，还需要考虑A股市场与B股市场的估值差异，分别确定A股和B股的换股价格。
（2）吸并方的发行价格通常根据吸并方估值情况确定。由于吸并方为非上市公司，无法按照《重组管理办法》以一定期间内的股票交易均价作为参考价格，因此，吸并方通常综合考虑可比上市公司的市盈率和市净率、预测交易后盈利情况、类似换股吸收合并交易的平均溢价情况等因素确定其估值水平，进而确定其发行价格。
（3）中小投资者尤其关注换股交易对同一会计年度下每股收益和每股净资产的影响。鉴于换股实施后，吸并方股东将因其股票上市而获得一定溢价，换股比例原则上应当更充分考虑被吸并方股东的利益，适当增厚被吸并方股东每股收益和每股净资产。
2. 现金选择权
根据交易所对重大资产重组的监管指引规定，上市公司筹划重大资产重组出现上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并情形的，应当给予相关股东现金选择权，相关股东可将股票出售给现金选择权提供方并获取现金对价，现金选择权提供方获得该等股票并完成后续换股交易。实践中，现金选择权方案涉及要点如下：
（1）现金选择权的提供方需要具有充足的现金履约能力，吸并双方需要模拟测算可能支付现金对价的最大值，并确保提供方具有足够的现金储备，若吸并方直接作为现金选择权提供方，还需要论证支付现金对价是否可能对生产经营造成不利影响。另外需要说明的是，虽然境内企业不属于法律法规明确规定的B股投资者范围，但在获得监管机构同意的情况下，境内企业也可以作为现金选择权提供方，并以实施现金选择权的特殊目的在证券登记结算机构开设临时B股账户，因实施现金选择权取得的B股股票将按换股比例转换为换股吸收合并发行的A股股票。
（2）现金选择权行权价格一般以B股上市公司定价基准日前一定时期内平均股票交易价格为基础浮动一定比例，浮动比例需要比照本次交易换股价格、可比交易的现金选择权价格、近期股票价格水平等因素综合确定，若现金选择权行权价格明显低于换股价格，吸并双方应充分论证现金选择权价格的合理性。
（3）现金选择权可行权对象可以是被吸并方的全体股东，也可以是在股东大会中就换股吸收合并方案相关议案投出有效反对票的异议股东，但承诺放弃行使现金选择权的股东以及持有股份存在权利限制的股东不享有现金选择权。
（4）若现金选择权提供方系被吸并方控股股东或其关联方，其通过现金选择权增持公司股份的行为可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但若控股股东及其一致行动人在实施现金选择权前，已持有上市公司股份比例超过50%，且增持不影响公司上市地位，则可依据《上市公司收购管理办法》第63条规定免于发出要约。
（5）除被吸并方股东享有现金选择权外，根据《公司法》第142条规定，吸并方股东在对股东大会作出的公司合并决议持异议的情形下，可以要求公司收购其股份，吸并方作为非上市公司也可提前与公司股东协商由其承诺放弃该等异议股东退出请求权。
3. 债权人同意
根据《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
实践中，吸并双方应当在股东大会通过吸收合并方案后，向全体债权人发出书面通知并进行公告，告知债权人吸收合并事项，并取得全部金融债权人和主要的一般债权人关于由吸并方继承全部债权债务的同意函，如存在债权人明确表示不同意吸收合并的，吸并双方应在合理期限内偿还债务或为其另行提供担保。监管机构在审核换股吸收合并时可能重点关注吸并双方债务总额、取得债权人同意函的比例、是否存在债权人明确表示不同意本次交易、对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保等情况。
4. 锁定期安排
现行法律法规和监管实践中尚未明确规定因换股吸收合并取得股份的锁定期，原则上，参照非上市公司首次公开发行股票并上市和上市公司重大资产重组锁定期的相关规定，吸并方的控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺自股份上市之日起36个月内不转让其直接或间接持有的本次发行前股份；吸并方的其他股东应当承诺自股份上市之日起12个月内不转让其直接或间接持有的本次发行前股份；持有被吸并方有限售条件股份的股东应当承诺自股份上市之日起12个月内不转让其因换股所持有的吸并方股份。另外，相关股票的权利限制情形应当在换股实施后继续维持有效。
总结
通过换股吸收合并实现“B转A”的模式已有不少成功实践案例，但该方案实际是将B股上市公司股票间接转换为其他关联主体的A股股票，交易方案涉及吸并双方股东利益平衡及债权人的同意，交易设计和交易程序相对复杂，具备符合条件的吸并方主体并实现各方主体利益平衡是该模式下实施“B转A”的关键所在。
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
