标签：私募股权与基金
2024年1月5日，深圳市地方金融监督管理局印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（深金监规〔2024〕1号，简称“《试点办法》”），取代了2021年印发的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（修订）》（深金监规〔2021〕1号），标志着深圳市QFLP制度开启新的一页。本文将结合我们过往经验，以图文形式，对《试点办法》进行解读，供各位参考。
自2012年至今，深圳市QFLP制度已经过四轮“迭代”。2024年的《试点办法》脱离了原有的外资股权投资企业安排，搭建了更符合跨境资产管理非公开市场投资领域的规制框架。
值得关注的是，在QFLP试点基金需要向中基协备案时，2023年5月出台的《私募投资基金登记备案办法》会带来叠加的影响，既关涉QFLP试点基金的投资范围，又牵连QFLP试点基金管理企业的合规管理要求(见后文)。
私募投资基金的投资一般而言都是多策略或者是策略的组合，严格限定为创业投资和股权投资势必会减少私募基金投资的灵活性，也与国际私募基金投资的投资实践有所背离。
QFII投公开市场(股、债及混合)，QFLP投非公开市场(股、债及混合)——两种制度的组合正好给外资引入提供了有规管的全投资策略的通道和市场准入安排。
试点基金明确了合格境外有限合伙人制度项下的基本架构，以试点基金管理企业为核心，核定其可管理的总体额度，同时辅以托管银行的数据报送，以协助监管及时了解QFLP试点基金运行情况。
根据《试点办法》，QFLP试点基金亦向境内合格投资人开放，则可形成新的扩展架构，这样的优势是国际管理人的私募基金管理经验和管理能力同时为境内和境外投资人所共享，并有可能衍生出更为复杂的利益协调机制。
作为需要在中基协登记的管理人，试点基金管理企业从管理角度可能需要将不同功能划入不同的主体。
双GP的架构在某些合作安排下亦可以进行探讨。
如前所述，试点基金管理企业是《试点办法》的核心制度安排。总量控制模式下，给予试点基金管理企业的灵活度非常有利于其资产管理的各类安排。
当下，中国的基础设施类资产的存量转化和高质量的新投资，无疑为境内外投资人都提供了更丰富的投资机会选择；而通过FOF的安排参与不动产私募投资基金试点，包括后续的公募REITs退出，无疑可以为境外投资者提供与时俱进的投资赛道。
审批时间大大加速，同时预留了对接香港投资人的优先安排以及河套双市场基金安排，为整个合格境外有限合伙人的制度演化也提供了较为确定的方向。
感谢周昭翀对本文所作的贡献。
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