《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》解读

前言

2023年3月，国家机构改革方案确定新组建国家金融监督管理总局（“金监局”），统一负责除证券业之外的金融业监管。金监局于2023年5月正式挂牌，并相继出台《汽车金融公司管理办法》《保险销售行为管理办法》《商业银行资本管理办法》等规定。

2023年12月18日，金监局发布《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》（“《管理办法（征求意见稿）》”），旨在全面取代2009年发布并于2013年修订的《消费金融公司试点管理办法》（“《试点办法》”）。

历经十余年的发展，消费金融公司行业的业务模式和风险特征均发生了显著变化，原《试点办法》中的相关规定已无法满足当前消费金融业务的高速发展，亦无法满足近年来不断加强的金融监管改革要求。在一段时间内，消费金融公司需要“参照适用”部分针对银行保险机构的规则，如《银行保险机构公司治理准则》（“《准则》”）、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行》等，进而导致不同消费金融公司对于需要在多大程度上适用相关规则的认知和实践存在较大差异；此外，金监局近期颁布了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（“《非银办法》”），对包括消费金融公司在内的非银行金融机构涉及的行政许可事项进行了调整，原《试点办法》也需要进行调整才能与之衔接。在这样的背景下，《管理办法（征求意见稿）》应运而生。

本文拟从《管理办法（征求意见稿）》的修订要点出发，通过与原《试点办法》以及其他现行监管规定的对比分析，进行解读如下。

一、提高准入标准

2023年10月，中央金融工作会议明确提出“严格中小金融机构准入标准和监管要求”，这一精神在本次《管理办法（征求意见稿）》中得到了充分体现。在消费金融公司设立条件方面，《管理办法（征求意见稿）》主要提高了消费金融公司注册资本的最低限额、出资人要求以及对从业人员和信息系统的要求。

需要注意的是，《管理办法（征求意见稿）》目前并未明确该等规定仅适用于新设消费金融公司，还是同样适用于存量消费金融公司，是否允许“新老划断”或设置“过渡期安排”尚有待监管的进一步明确。

1. 注册资本要求

《管理办法（征求意见稿）》将消费金融公司注册资本最低限额的要求从人民币3亿元提升至人民币10亿元，注册资本最低限额的提升将为消费金融公司业务开展提供更多的资金支持，进一步增强其抵御风险的能力。

2. 出资人要求

（1）提高主要出资人持股比例要求

消费金融公司“主要出资人”在原《试点办法》下是指出资数额最多并且出资额不低于全部股本30%的出资人，在《管理办法（征求意见稿）》下是指出资额不低于全部股本50%的出资人。《管理办法（征求意见稿）》大幅提高了对主要出资人的持股比例要求，有利于促进股东发挥支持作用，提高消费金融公司的决策效率，缓解因股权结构过于分散而导致公司治理失衡的问题。

（2）提高具备业务管理和风控经验出资人的持股比例要求

原《试点办法》规定，消费金融公司应至少有1名具备5年消费金融业务管理和风险控制经验的出资人；《管理办法（征求意见稿）》保留了该等要求，并将该等出资人的最低持股比例从不低于全部股本的15%提高至不低于全部股本的1/3。该等调整体现了监管进一步加强消费金融公司业务管理和风控管理，以及强调出资人业务管理和风控经验应得以充分发挥的监管思路。

（3）提高金融机构与非金融企业作为出资人的条件

《管理办法（征求意见稿）》提高了消费金融公司出资人的条件和标准。出资人资质要求的提高，有利于保障消费金融公司的稳健运行及提高其风险抵御能力。相关调整具体如下：

就金融机构作为消费金融公司出资人的要求，整体增加了权益性投资余额的要求（原则上不得超过出资人净资产的50%）和监管评级良好的要求，并将一般出资人的注册资本要求从不低于人民币3亿元提高至不低于人民币10亿元，在一定程度上拉齐了消费金融公司与全国性商业银行、互联网小贷公司的监管要求；就金融机构成为消费金融公司主要出资人的条件而言，将最近1个会计年度末总资产要求从不低于人民币600亿元提高至不低于人民币5,000亿元。

就非金融企业作为消费金融公司一般出资人的要求，净资产与持续盈利年度与原《试点办法》保持一致，新增了权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%的要求；非金融企业作为消费金融公司主要出资人的要求将最近1个会计年度营业收入从不低于人民币300亿元提高至不低于人民币600亿元，净资产占比从不低于总资产的30%提高至不低于总资产的40%，连续盈利年度要求从2年增加至3年，以及增加了权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%的要求。

3. 提高从业人员和信息系统要求

《管理办法（征求意见稿）》在消费金融公司设立条件中新增“在风险管理、资金管理、信贷管理等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员”的要求，进一步细化了关键岗位人员的金融从业经验要求。

《管理办法（征求意见稿）》要求“建立与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统”，强调了信息系统的安全、合规性是加强对消费金融公司业务监管中的重要一环。

二、提升金融服务质效

1. 专注主责主业

《管理办法（征求意见稿）》将消费金融公司业务区分为围绕借贷和自身融资的“基础业务”，以及需要前置审批的“专项业务”，后者包括资产证券化、固定收益类证券投资、与消费金融相关的咨询服务；由于消费金融公司在专业性方面往往难以匹配保险业务的专业性要求，涉及的相关投诉纠纷较多，《管理办法（征求意见稿）》删除了代理销售与消费贷款相关的保险产品的业务。

上述调整代表监管希望引导消费金融公司回归主业，减少向消费者提供其自身管理和专业能力不强的业务类型，提升自身消费信贷业务能力和质效。区分基础业务和专项业务更有利于消费金融公司实现业务开展与经营情况、风险承受能力等相匹配的目标。

2. 拓展融资渠道

除提升了股东准入标准外，在《管理办法（征求意见稿）》监管框架下，消费金融公司自股东侧获得融资的渠道也较原《试点办法》有所拓展，这有利于发挥实力较强的股东的资金优势。具体调整如下：

原《试点办法》未明确消费金融公司是否可以通过ABS进行融资，但截至目前，已有逾10家消费金融公司通过发行ABS完成融资，累计发行规模约人民币1,000亿元。为适应消费金融公司的实际资金需求，《管理办法（征求意见稿）》首次在“专项业务”中正式明确消费金融公司可以开展资产证券化业务，可进一步提高消费金融公司的整体资产流动性水平，对于降低消费金融公司综合融资成本具有重要意义。

三、加强公司治理监管

结合消费金融公司的组织形式和治理机制，为衔接近年有关部门出台的《非银办法》《准则》等规定，《管理办法（征求意见稿）》进一步明确了党的建设、“三会一层”、股东义务、关联交易、信息披露等方面的监管要求。总体上，大部分修订内容为现行监管规则下相关内容的重申及强化，且呈现出逐渐与商业银行公司治理相关要求拉齐的趋势。

1. 股东义务及股东管理

（1）股东义务

《管理办法（征求意见稿）》进一步明确了消费金融公司股东的义务，与其他现行监管规则规定的银行保险机构、非银行金融机构股东义务基本保持了统一标准。

就主要股东的义务而言：

5年锁定期要求：原《试点办法》5年锁定期适用对象为主要出资人（出资数额最多且出资比例不低于30%），《管理办法（征求意见稿）》与《非银办法》要求一致，将适用对象调整为主要股东，扩大了适用锁定期的股东范围，整体提高了对消费金融公司股东锁定期的要求；
补充资本和给予流动性支持的义务：在《非银办法》《准则》中该等义务属于应当载入公司章程的股东义务，《管理办法（征求意见稿）》将这一要求规定为股东义务；
不得将股权质押或设立信托的要求：在《非银办法》中已明确为消费金融公司应当载入公司章程的内容，《管理办法（征求意见稿）》将其作为股东义务，属于在原《试点办法》基础上新增的要求；
不得滥用股东权利：与《准则》强调的银行保险机构治理的原则一致，要求股东不得干预董事会、高级管理层的决策权和管理权等；
风险隔离机制：除《管理办法（征求意见稿）》的规定外，《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（“《大股东监管办法》”）分别从银行保险机构大股东、银行保险机构的角度对风险隔离作出了更加细化的规定，消费金融公司亦应对该等规定予以关注。

就全体股东的义务而言，不得滥用股东权利、股东信息披露义务、股东配合调查和风险处置等义务均沿袭了现行银行保险机构监管规则的原则和要求。

（2）定期评估股东制度

《管理办法（征求意见稿）》新增了消费金融公司对股东的定期评估制度，要求董事会应当至少每年对主要股东资质、履行承诺事项、落实公司章程或协议条款、遵守法律法规以及监管规定等情况进行评估，并于每年4月30日前将评估报告报送金监局派出机构。该项规定与《大股东监管办法》规定的大股东信息档案制度相辅相成，两者对消费金融公司不同类型的股东情况定期评估各有侧重。

2. 董事和董事会

董事履职评价制度：《管理办法（征求意见稿）》明确消费金融公司应建立健全董事履职评价制度，该项要求沿用了消费金融公司参照适用的《准则》第九十条以及《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关要求。

独立董事制度：《管理办法（征求意见稿）》明确了消费金融公司应当建立独立董事制度。原《试点办法》以及《准则》均未强制要求消费金融公司设置独立董事。该项修改可见监管机构有意充分发挥独立董事在公司治理中的作用。实践中，尚存在部分消费金融公司未设置独立董事的情况，未来可能需基于新规落地情况相应增设独立董事。

3. 高级管理人员

《管理办法（征求意见稿）》提出消费金融公司应确保高级管理人员的职责分工符合适当分权和有效制衡原则，有助于规范和约束高级管理人员。此外，还提出了设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制，明确了延期支付的比例、期限，该项要求进一步细化了《准则》第八十五条、《商业银行稳健薪酬监管指引》第十六条的相关规定，一定程度上对高级管理人员审慎履职提出了更高的要求。

4. 关联交易与信息披露

关联交易专项审计：监管机构一直着重加强金融机构关联交易的审慎监管，主要规章包括《银行保险机构关联交易管理办法》。本次《管理办法（征求意见稿）》明确消费金融公司应当定期进行关联交易专项审计，并于每年4月30日前向监管机构报送审计结果，落实了消费金融公司适用的《银行保险机构关联交易管理办法》第五十一条的要求。

年度信息披露制度：《管理办法（征求意见稿）》明确了消费金融公司应当建立健全年度信息披露制度，每年4月30日前通过官方网站或其他渠道向社会公众披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息以及消费者权益保护工作等相关信息。该项修改可见监管机构有意加强消费金融公司“透明度”，增强外部监管，促进消费金融公司高质量发展。

四、强化风险管理

1. 优化并增设部分监管指标

《管理办法（征求意见稿）》在原《试点办法》规定监管指标的基础上，优化并增设部分监管指标如下：

值得关注的是，于2024年1月开始施行的新《商业银行资本管理办法》第八十二条将可随时无条件撤销的贷款承诺的信用转换系数（Credit Conversion Factor，“CCF”）由《商业银行资本管理办法（试行）》规定的0%调整为10%。消费金融公司对于《商业银行资本管理办法》同样应当参照适用。目前市场上绝大多数个人消费贷款产品均采用循环授信模式，即在对用户进行一次授信审批的情况下允许用户在授信额度内进行循环提款。该授信额度符合“可随时无条件撤销的贷款承诺”特征[1]，根据《商业银行资本管理办法》应当进行风险计提，个人消费贷款亦不满足《商业银行资本管理办法》附件3规定的可豁免计量信用风险加权资产的相关条件[2]。

由于不可豁免计量信用风险加权资产，因此消费金融公司个人授信贷款业务如果适用10%的CCF系数后会加大消费金融公司表外项目的风险加权资产，进而影响消费金融公司资本充足率等监管指标。因此在《商业银行资本管理办法》施行后，大部分消费金融公司都面临资本金约束的难题，究竟是通过增资的方式扩充实际资本以满足相关指标要求，还是通过将“一次授信”的产品模式调整为“逐笔申请、逐笔授信、逐笔审批”的传统模式以避免《商业银行资本管理办法》对“贷款承诺”的风险计提要求，仍然有待市场实践与监管指导的进一步检验。

2. 内部控制与风险管理

《管理办法（征求意见稿）》新设专章“内部控制与风险管理”，对消费金融公司提出包括建立内部控制机制、完善合规管理体系、健全财务和会计制度、建立全面风险管理体系、健全信用风险管理制度和流程、建立流动性风险管理体系、建立科学的操作风险管理体系、建立信息科技风险管理体系、完善声誉风险监测机制、强化风险管理主体责任、加强授信管理、贷后管理等相关监管要求。该等要求与消费金融公司参照适用的《商业银行内部控制指引》《商业银行合规风险管理指引》相关内容相衔接。

目前金融监管部门已经颁布了一系列较为完备的管理办法或文件为商业银行的内控制度和各类风险管理体系的建立提供指引，消费金融公司则应当结合自身业务实际，参照相关文件的要求，切实建立完善自身内控制度和风险管理体系，以有效识别、计量、监测和控制各类风险。

3. 监管评级和退出机制

《管理办法（征求意见稿）》正式纳入监管评级相关内容，与《消费金融公司监管评级办法（试行）》衔接配套，就消费金融公司的解散、撤销、接管或重组、破产以及相应的程序作出进一步的细化规定，进一步健全市场退出机制。《管理办法（征求意见稿）》对于各市场退出情形的触发条件与流程要求如下：

五、加强合作机构规范管理

为强化消费金融公司对合作机构管理的主体责任，《管理办法（征求意见稿）》新增“合作机构管理”专章，对合作机构提出“名单制管理”和“分类管理”的总体要求，从“准入管理-协议签订-持续管理-退出机制”建立了合作机构的全流程管理体系。

总体而言，该章内容基本为2020年颁布的《商业银行互联网贷款管理暂行办法》及其后续的《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》《中国银保监会关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》的总结和重申，有助于进一步落实消费金融公司授信管理主体责任、建立自主风控能力、保护消费者合法权益，防范合作机构带来的合规风险。

六、加强消费者权益保护

2023年国家机构改革方案的一项重要内容即为将中国人民银行的金融消费者保护职责和中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入金监局。《管理办法（征求意见稿）》新设专章规定“消费者权益保护”，体现了金监局对金融消费者权益保护的职责所在，与《银行保险机构消费者权益保护管理办法》以及其他金融监管文件中针对金融消费者权益保护的条款形成紧密衔接。

1. 消费者适当性要求

《银行保险机构消费者权益保护管理办法》从机构维度要求银行保险机构“建立消费者适当性管理机制”，长期以来，消费者适当性管理义务一般在具有投资属性的金融产品领域下受到更多关注。

《管理办法（征求意见稿）》的相关要求可能意味着消费金融公司需进一步完善其借款人综合评估能力和留痕能力，作为未来消费金融公司适当性履职的评价依据；同时，这也一定程度上为具备相应的数据资源能力和风控能力的市场主体提供了发挥自身优势的机遇。

2. 规范收费行为

《管理办法（征求意见稿）》明确规定了“除因借款人提前还款、贷款逾期等违约情形之外，消费金融公司不得向借款人收取贷款利息之外的费用”，即消费金融公司不得以服务费等形式向借款人收费。该等要求进一步规范消费金融公司的收费行为，一方面体现了降低消费金融成本的监管思路，另一方面也与消费金融公司不再代理销售其他金融产品、应聚焦主业的思路相呼应。

3. 品牌管理

自《商业银行互联网贷款管理暂行办法》确立了商业银行与合作机构开展互联网贷款业务应“避免客户产生品牌混同”的监管要求以来，市场上的主要互联网消费金融产品开始推动相关合规整改工作。本次《管理办法（征求意见稿）》同样承袭《商业银行互联网贷款管理暂行办法》精神，要求“加强贷款品牌自主管理，避免合作机构服务品牌与消费金融公司自身品牌混同”，对于助贷模式下依赖于互联网流量平台导流的消费金融公司，应当与合作机构一同做好相关品牌隔离工作。

4. 规范催收管理

催收长期以来一直是消费金融公司业务开展过程中的客诉高发领域，实践中也存在着各种涉嫌暴力催收的违规行为，相较于原《试点办法》中仅笼统规定“消费金融公司应当采取合法的方式进行催收，不得采用威胁、恐吓、骚扰等不正当手段”，《管理办法（征求意见稿）》在“催收业务管理、外包催收机构管理、催收留痕、催收机构告知”方面进一步细化提出了催收管理要求。中国互联网金融协会此前发布《互联网金融逾期债务催收自律公约（试行）》，对催收问题的内控管理和行为规范进行了细化规定，此后又就《互联网金融个人网络消费信贷贷后催收风控指引》（征求意见稿）再次向行业机构征求意见，该标准对催收业务下各个流程提出了较为细致的合规要求。消费金融公司在遵守相关法律法规强制性规定的基础上，可参考相关行业标准和国家标准的要求，进一步细化自身催收管理制度。

此外，相比较于《关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知》第三十条规定要求公示催收机构名称、联系方式的要求，以及《银行保险机构消费者权益保护管理办法》第四十一条规定要求委托外部机构催收应当采取适当方式告知债务人，《管理办法（征求意见稿）》规定消费金融公司应当在借款合同中向借款人告知催收机构信息，明确了以借款合同方式履行委托外部机构催收告知义务，但未提及公示义务，同时也未要求告知催收机构的联系方式，对消费金融公司开展业务更具操作性。

结语

综上，《管理办法（征求意见稿）》顺应了全面加强金融监管的趋势，结合消费金融公司的风险水平、业务模式发生显著变化的实际情况，从准入标准、业务监管、公司治理、风险管理、消费者权益保护等方面进行修订和进一步完善，与近年出台的其他现行监管规定相互协调衔接，持续构建规范消费贷款业务发展的监管框架。我们相信，在新规生效后，消费金融行业将迎来质量更高、风险更加可控的进一步发展。

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