标签：“一带一路”国际法律业务-国际投融资与工程，工程、能源和基础设施
在中资企业出海热潮中，作为第一个同中国签署共建“一带一路”政府间合作文件的欧洲国家，匈牙利凭借其对中友好的营商环境、较低税负以及汽车产业集群效应等优势，吸引了诸多开拓海外市场的中资新能源产业链企业的关注和投资。我们通过本文梳理相关政策，以期为有意向投资匈牙利的企业提供参考。
新能源产业链企业出海匈牙利的趋势
1. 汽车业是匈牙利支柱产业之一，占匈牙利总出口量约21%。奥迪、欧宝和戴姆勒等大型汽车厂商在匈牙利拥有生产设施；梅赛德斯-奔驰汽车于 2012 年 3 月在凯奇凯梅特开始批量生产；奥迪在匈牙利杰尔建立了世界第二大发动机工厂和研发中心。[1]宝马集团于2022年在德布勒森工厂举行奠基仪式并计划于2025年正式投产。大型车企的规模化投资及欧盟关于绿色能源转型政策吸引了众多设备制造商和其他供应商到匈牙利投资。
2. 根据匈牙利中央银行（MNB）于2024年3月27日发布的数据，2022年度匈牙利外商直接投资数据结果显示，匈牙利外商直接投资总额为1009.48亿欧元，来源于中国的外商直接投资额约为35.27亿欧元，占比为3.5%，位列于投资匈牙利投资额占比前8名。[2] 公开信息显示，近年来，比亚迪、蔚来、亿纬锂能、宁德时代、恩捷股份、华友钴业、欣旺达[3]等众多中国的电动汽车产业链企业已于或计划于匈牙利投资建厂，2023年中国为匈牙利第一大外资来源国。[4]
图1：电动汽车全产业链图，图片来源于HIPA官方网站[5]
3. 投资领域属于中匈两国友好合作的范畴。2024年5月上旬，国家主席习近平访问匈牙利期间，国家发展改革委与匈牙利外交与对外经济部就《中国—匈牙利共建“一带一路”第三轮重点合作项目和事项清单》达成一致。双方同意持续深化在基础设施、投资、科技等领域务实合作，推进中匈共建“一带一路”高质量发展。[6]
作为欧盟成员国之一，匈牙利区域援助/投资促进政策系在欧盟法框架和权限内制定。
一、欧盟援助政策框架
（一）欧盟法体系下的国家援助及例外豁免
国家援助是欧盟法的主要内容之一。通常而言，在欧盟法体系下，国家援助是指国家公共部门通过国家资源筹集资金授予给某些开展经济活动的实体/企业的任何援助（不论其形式如何，包括补贴、低息贷款、提供担保、税收减免等）。
根据《欧洲联盟运行条约》（Treaty on Functioning of the European Union，下称“条约”）第107条及108条相关规定，援助行为通常会扭曲内部市场竞争环境及损害成员国之间的贸易，对欧盟区域一体化产生负面影响，并不与欧盟内部市场相兼容，因此原则上禁止欧盟成员国提供国家援助，除非属于条约规定例外情形。
例外情形下欧盟成员国可提供国家援助，包括：
- 自动适用国家援助的情形：例如为弥补自然灾害或意外事件造成损失，或具有社会属性且非歧视基础上给予个体消费者而提供的援助；
- 欧盟委员会具有自由裁量权的情形：例如针对欠发达地区的地域性援助（“a区域”）、发展特定的经济活动或特定的经济区域（“c区域”）等，提供该等区域援助可被视为与欧盟内部市场相适应的情形，成员国可援引条约及衍生细则等规定以制定本国的援助规则。为了监管欧盟成员国实施的援助活动，除非该等援助满足条约及《一般集体豁免条例》（“GBER”）等规定的特定标准，则豁免该援助的申报义务，否则，成员国有义务向欧盟委员会履行事先申报义务，违法援助的将面临制裁措施。
基于条约规定，欧盟层面先后出台了诸多关于国家援助的详细规定（含其不时修订），本文摘取部分（非全部）现行有效的条例或框架规定如下：
（二）欧盟区域援助指南
根据欧盟GBER规定，区域投资援助（regional investment aid）通常不对以下特定行业开放：钢铁业、煤炭业、造船业、人造纤维业、运输业、与能源生产、基础农业、林业、渔业、矿业、采掘业相关的基础设施投资行业等。
GBER在条约规定基础上进一步细化了针对不同的经济水平适用不同的援助条件：
若欧盟成员国希望其某些区域被指定为第107（3）（a）或（c）的区域，即“a” 区域或“c”区域，必须在划定前述区域之前在区域援助地图中确定，并事先通知欧盟委员会并取得其批准。
如前所述，作为规定的豁免情形之一，某些形式的援助可被视为与某些地区的内部市场相兼容，这类援助被称为“区域援助”，旨在支持当地经济发展和创造就业机会。下文将介绍匈牙利的区域援助政策。
二、匈牙利投资促进政策
（一）匈牙利投资促进主管部门
匈牙利投资促进局（The Hungarian Investment Promotion Agency，简称“HIPA”）是匈牙利外交与对外经济部（Ministry of Foreign Affairs and Trade）下设的负责国家投资促进组织，其最重要职能是为希望投资于匈牙利的外国或本国企业提供专业协助。HIPA国家投资机构非盈利私人有限公司是匈牙利投资促进援助项目的管理机构，匈牙利外交与对外经济部是援助款项发放的提供方（简称“援助方”），匈牙利财政部是负责管理发展税收优惠的主管部门。
（二）匈牙利优惠政策法规变更
在前文提及的欧盟法框架背景下，匈牙利对应制定了适用于本国企业（包含匈牙利当地企业及外商在匈牙利投资的企业）的众多投资促进措施，本文简要梳理匈牙利投资促进政策及近期动态。
1. 匈牙利关于使用投资奖励拨款的法律依据为匈牙利第210/2014 （VIII.27.）号政府法令及其修订稿，即投资促进专项计划（Earmarked Scheme for Investment Promotion，简称“ESIP”），ESIP以欧盟有关国家援助及例外情形的众多规定（包含其不时修订版本）为蓝本，并随着欧盟相关规定的调整而进行更新。
2. 2023年8月通过第366/2023号政府法令（VIII.3.）对第210/2014 （VIII.27.）号法令进行修订，匈牙利政府对投资促进专项计划进行了调整，降低了特定区域的最低合格投资成本额门槛且设置了更为灵活的补贴抵押制度，此外还规定执行一项新的激励援助计划，即TCTF补贴。
3. 2023年12月31日，第632/2023号政府法令（XII.23.）对第210/2014 （VIII.27.）号法令进行进一步修订，自2023年12月24日起，区域投资援助需向欧盟委员会履行通知义务的通知门槛将由1亿欧元提高至1.1亿欧元的合格投资成本计算，在匈牙利国家权限下可以给予援助的最高援助强度对应进行调整。
（三）可申请援助的合格受益人要求
在匈牙利设有注册办事处、营业场所或分支机构并符合匈牙利公共财政法案规定的公司、欧洲股份公司和欧洲合作社可获得援助支持。中资企业可通过在匈牙利当地设立有限责任公司（Kft）以满足合格受益人标准。
（四）援助优先鼓励发展的产业和经济领域
根据ESIP规定，除了前述不享受援助的产业之外，其他产业和经济领域均可给予援助，但匈牙利政府优先对以下产业和经济领域的研发项目或投资提供援助：
- 生物技术产业
- 电子产业
- 工程产业
- 制药业
- 信息和电信技术产业
- 汽车产业
- 食品业
- 建立或扩大知识密集型地区服务中心
（五）授予援助的考量要素
根据ESIP规定，匈牙利主管部门在考虑决定向企业提供援助措施通常会考虑如下因素：
- 是否投资于优先鼓励投资产业和经济领域
- 投资对国民经济和公共财政的影响
- 投资带来的营业额和工资总额的增长
- 投资所涉及地区的经济不发达程度
- 投资者在匈牙利的永久性企业
- 投资对该地区劳动力市场的积极影响
- 如投资于研发项目，以及创建或扩张地区服务中心，所需的受过高等教育的熟练工人的比例
- 投资者直接或通过其关联公司，应在合同基础上与运营机构合作，以发展一个高效的、强大的、有竞争力的匈牙利供应商群，以满足世界市场的需求
- 如是研发项目，应披露企业迄今为止在匈牙利开展的研发和创新活动，以及与匈牙利研发机构和高等教育机构现有的合作情况，以及与投资相关的未来计划建立的合作情况
- 投资创造的新工作岗位的数量和研发岗位的数量，以及投资者承诺维持这些岗位的期限，如果投资者承诺维持这些岗位
（六）匈牙利区域援助地图
1. 基于最新修订后的欧盟委员会2021/C第153/01号区域援助指南，欧盟委员会于2021年9月16日批准了匈牙利最新的区域援助地图（regional aid map），执行期自2022年1月1日起至2027年12月31日。从图2可看出，根据不同地区经济发展程度及人口比例等因素设置了不同行政区内的最高援助强度（Maximum aid intensity），匈牙利东北部地区及东南部、中部地区的激励强度明显强于西北部地区。
2. 在欧盟法律框架下，授予援助的额度必须限定在能产生刺激特定区域投资活动效果所需的最低限度范围内。“最高援助强度”则是欧盟为了确保可预测性和公平竞争环境而提出的理论上可按照该比例所获得的最高上限，匈牙利当地政府有权自行决定是否给予申请企业补助以及综合多因素评判给予多少额度的补助金额。
图2：图片来源于HIPA官方网站[12]
3. 企业理论上可被授予的援助金额系基于合格投资成本，在上述区域援助地图规定的最高援助强度范围内计算。通常有两种方法计算合格成本，其一是资产计价法，即与该投资相关的有形资产及无形资产的原始成本，例如租赁物业、购买机器设备、无形资产（不得超过总合格投资成本的50%）均可作为合格成本；其二是工作岗位创造计价法，即在投资期一定年限内因扩大投资所产生的工作岗位需求数量。无论何种投资，取得补贴的前提是符合HIPA要求的初始投资才可被认定为符合要求的投资，这通常不包括在申请补贴前已开始动工建设的投资项目。援助强度以现值（PV）计算。对于以现值计算的投资额超过5000万欧元的大型投资项目，最高援助拨款需遵循特定计算方式得出。
4. 对于申请援助的企业而言，其自身应在不依赖于任何公共支持的情况下，自行投入不低于合格成本25%的资金用于本次投资，此外企业还应向HIPA阐述拟覆盖整个投资额的资金来源信息及投资计划和企业情况等。
5. 按照匈牙利的规定，可申请区域援助的初始投资包括新建项目（绿地投资）、现有投资扩大产能、产品多样化带来的投资以及收购现有投资（棕地投资）等。
三、中资企业可考虑申请的匈牙利补贴
根据ESIP规定，在匈牙利新投资或扩大投资的匈牙利当地或外资企业均可申请可退还的（refundable incentive）和非退还的奖励（non-refunbable incentive），其主要类型为现金补贴、税收津贴、低息贷款等。本文选取了中资企业可考虑的几种常见补贴类型。
（一）VIP现金补贴/政府现金补贴
1. 在区域援助地图及理论上最高援助强度内，匈牙利政府可自行决定非退还且事后发放的现金补贴。根据HIPA介绍，VIP现金补贴旨在支持投资者提高企业生产率，保持并进一步创造高附加值工作岗位数量，从而进一步帮助企业增加竞争力。
2. 为了取得该补贴，企业通常需与HIPA签署正式的Incentive Agreement，在签署协议之前，企业需按照要求提供资料并与主管部门沟通以取得HIPA代表方发出的援助要约。对于在匈牙利首次投资新建项目的企业而言，项目启动的前几年为投资期（匈牙利未设定法定投资期期限，取决于企业结合自身商业计划而定），承诺的投资期结束后即为3至5年的监测期。监测期内， HIPA及匈牙利外事部将通过一系列要求或程序，例如文件保存、接受检查、报告义务、特定权利受限等措施来监测企业做出的承诺（销售收入和工资总额）是否达标。此外，为了保证企业的履约能力，企业需向援助方提供不同程度的担保增信措施。
3. VIP现金补贴金额的确定主要综合参考的要素有：
（1）投资额：对于经济相对发达的地区，匈牙利政府要求在不同梯度的特定地区的投资门槛分别不低于300万、500万或1000万欧元；对于投资促进需求更大的地区，投资门槛不低于300万或500万欧元。
（2）承诺额（承诺该投资项目未来产生的新增销售收入及工资总额）：企业需预测未来财务数据以提供监测期内承诺产生的销售收入额及承担的工资成本。举例言之，按照现有要求，对于第一次在匈牙利开展投资的新兴企业而言，相较于投资开始之前，该投资将带来一定数额的新增销售收入及工资总额（承诺金额），但无论如何，该承诺金额应不低于援助方事先确定的新增销售收入及工资总额对应的投资门槛。若实际销售收入额低于承诺金额或低于投资门槛，援助方有权按照事先设置的不同返还补贴款计算公式要求企业返还对应款项及利息或罚款等其他配套措施。
（3）投资实施所在地的发展情况：通常可参考当地的经济发展水平、人口数量等因素。
4. 企业在申请VIP现金补贴时需与HIPA充分沟通和谈判，以最大程度争取对企业有利的补贴金额，此外，还应了解Incentive Agreement核心条款，包括但不限于补贴款申领要求、企业/受益方特定义务及履行要求、监测期义务，违约责任条款等。
5. VIP现金补贴可与旨在生产可再生能源的投资援助相结合适用，例如本文下述提及的TCTF现金补贴形式。
（二）发展税收优惠
匈牙利财政部（Ministry of Finance） 负责授予企业发展税收优惠，相关申请需在投资项目开始之前提交。
1. 背景及依据
匈牙利发展税收优惠（Development Tax Allowance）系根据1996年第LXXXl 号《公司税和股息税法》第 22/B 条和2014 年第165号政府法令（VI. 17.）及其修正案而授予。根据规定，纳税人可在投资开始年度的下一纳税年度或者纳税人决定的同一纳税年度，享受最多可减免80%的企业所得税优惠（因匈牙利的企业所得税标准税率为9%，该优惠使得适用税率降为1.8%），但不迟于提交免税通知或申请的纳税年度后第16个纳税年度。
2. 优惠授予需满足条件
授予发展税收优惠通常需满足的条件通常有：
a）针对非优先发展地区（通常指经济较为发达地区），需满足按现值计算的投资额至少为30亿福林，或在优先发展地区（欠发达地区）投资至少10亿福林；
b）在首次应用税收抵免的纳税年度之后的四个纳税年度中，纳税人的平均员工人数不低于相当于投资开始前三个纳税年度的员工人数算术平均值；
c）投资内容包括以下任一项：购置新资产；扩大现有资产规模；使得最终产品或生产方式取得重大改良的投资。
除上述规定外，公司在某些特定地区，或特定领域如食品卫生、环境保护、基础研究或应用研究以及影视制作领域的投资，若符合某些特定要求， 且投资规模达1亿福林，亦可申请发展性税收优惠。
（三）匈牙利TCTF补贴
1. 基于欧盟临时危机和过渡框架（TCTF）第2.8条规定，匈牙利于2023年计划在国内执行TCTF补贴政策。TCTF补贴目的为鼓励和吸引新能源或可再生能源行业某些特定投资活动到匈牙利投资，以促进欧洲及匈牙利经济加速向净零经济过渡或转型。HIPA要求针对该补贴签署激励协议的截至时间为2025年12月31日。
2. 可申请该类补贴的特定投资活动是指电池；太阳能电池板；风力涡轮机；热泵；用于碳捕获、利用和储存的电解槽设备；前述关键部件及设备的重要原材料的生产及/或回收活动。
3. 该补贴授予的企业为在匈牙利有办公室、分支机构或新设的企业，同时还要求，企业系依赖该一类型援助政策使得其决定在欧盟经济区内（而非欧盟经济区之外）开展该特定活动投资。欧盟要求在匈牙利申请该类补贴的企业必须提供有利证据证明公司选址的关键因素是来自匈牙利的投资援助。
4. TCTF补贴具体形式分为现金补贴和税收津贴，两种补贴方式结合的最高金额应不超过最高援助强度。图3显示，针对大型企业而言，首都布达佩斯的最高援助强度比例为15%，其余区域的最高援助强度比例为35%；针对中型或小型企业而言，前述两档比例均相应有所提高。但企业可获得的最高补贴额度不应超过3.5亿欧元，布达佩斯地区可获最高补贴额度不超1.5亿欧元。
图3：图片来源于HIPA官方网站
结语
凡事预则立。在全球供应链重组的大背景之下，中资企业进入匈牙利投资之前应进行充分调研，了解匈牙利当地不同投资优惠政策及适格条件，有利于企业在项目选址、商业计划拟定等方面提供重要参考，为实质性开展投资活动做好充足准备。
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