保险公司董事、监事和高级管理人员（以下简称"高管人员"）是保险机构公司治理的重要组成部分，对公司运营、业务开展、风险管理等具有十分重要的影响。为规范保险业高管人员管理，调整优化审批范围和任职条件，引导保险公司完善用人标准、提高公司治理水平，同时适应监管形势需求，进一步落实简政放权要求，提高监管质效，中国银行保险监督管理委员会（以下简称"银保监会"）于2021年6月21日发布了最新修订的《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（以下简称"《规定》"）。本文就《规定》本次主要修订的内容进行探讨。
一、高管人员范围
（一）高管人员范围调整
《规定》本次修订的一个重要变化即是对高管人员范围进行调整。本次修订前，高管人员包括"（一）总公司总经理、副总经理和总经理助理；（二）总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人和审计责任人；（三）分公司、中心支公司总经理、副总经理和总经理助理；（四）支公司、营业部经理；（五）与上述高级管理人员具有相同职权的管理人员。"
本次修订将省级分公司以外的其他分公司、中心支公司副总经理和总经理助理以及支公司、营业部经理移出了高管人员的范畴，并调整高管人员范围为"（一）总公司总经理、副总经理和总经理助理；（二）总公司董事会秘书、总精算师、合规负责人、财务负责人和审计责任人；（三）省级分公司总经理、副总经理和总经理助理；（四）其他分公司、中心支公司总经理；（五）与上述高级管理人员具有相同职权的管理人员。"
（二）审批改为报告管理
本次修订前，省级分公司以外的其他分公司、中心支公司副总经理和总经理助理，支公司、营业部经理均属于高管人员，因此需在任职前取得相应任职资格核准。根据《规定》，上述人员不再纳入高管人员范畴，无需再进行事先的任职资格核准，而是相应调整为事后的报告管理模式。为配合《规定》实施，加强前述省级分公司以下分支机构负责人报告管理工作，银保监会办公厅在《规定》发布的同日配套发布了《中国银保监会办公厅关于加强保险公司省级分公司以下分支机构负责人管理的通知》（以下简称"《通知》"），对省级分公司以外的其他分公司、中心支公司副总经理和总经理助理，支公司、营业部经理的报告管理制度作出了明确规定。
尽管省级分公司以外的其他分公司、中心支公司副总经理和总经理助理以及支公司、营业部经理无需取得任职资格核准，但《通知》仍规定了前述人员应满足的任职资格条件，即"具有大学本科以上学历或者学士以上学位，从事金融工作3年以上或者经济工作5年以上。"具有《通知》规定的特定条件的，其学历要求可以放宽至大学专科。保险公司应当自任命决定作出之日起10日内向银保监会派出机构报告前述人员任职情况，报告时应提交任职报告文件、银保监会统一制作的任职报告表以及任命文件复印件。银保监会派出机构发现前述人员存在不符合任职条件的情形，可以责令保险公司限期改正，情节严重的，依法采取相应监管措施。
二、任职资格条件
《规定》本次修订对保险公司董事、监事及高管人员的任职资格条件进行了一定的调整，《规定》第八条原则性规定保险公司董事、监事和高管人员应当具有大学本科以上学历或者学士以上学位，取消了原规定拟任高管人员符合特定条件学历要求可以放宽至大学专科的例外规定。具体到各类董事、监事及高管人员，《规定》本次修订对董事长及总经理的任职条件进行少许调整，新增了关于总精算师、合规负责人、财务负责人、审计责任人的任职资格条件。
（一）董事长及总经理任职资格条件
《规定》修订前，除了概括规定适用于董事、监事及高管人员的资格条件外，董事长应当具有"金融工作5年以上或者经济工作10年以上工作经历。"《规定》修订后将董事长的任职条件调整为"金融工作经历5年以上或者经济工作经历10年以上（其中金融工作经历不得少于3年）"，即拟任董事长在适用满足经济工作经历10年以上条件的同时还需有不少于3年的金融工作经历。
《规定》修订前，总经理需满足的条件为：大学本科以上学历或者学士以上学位、从事金融工作8年以上或者经济工作10年以上，并具有下列任职经历之一：（一）担任保险公司分公司总经理以上职务高级管理人员5年以上；（二）担任保险公司部门负责人5年以上；（三）担任金融监管机构相当管理职务5年以上；（四）其他足以证明其具有拟任职务所需知识、能力、经验的职业资历。《规定》修订后将总经理在适用满足经济工作经历10年以上条件的同时还需有不少于3年的金融工作经历，且任职经历中"担任保险公司分公司总经理以上职务高级管理人员5年以上"提高要求为"担任保险公司省级分公司总经理以上职务高级管理人员5年以上"，《规定》本次修订后增加了可以不受相关任职经历限制的情形，即"具有10年以上金融工作经历且其中保险业工作经历不少于2年，并担任国家机关、大中型企业相当管理职务5年以上的"。
（二）其他高管人员任职资格条件
经比对，修订后《规定》对保险公司总公司副总经理、总经理助理，省级分公司总经理、副总经理、总经理助理以及其他分公司、中心支公司总经理的任职资格均未作出调整。《规定》修订前，董事会秘书"应当具有大学本科以上学历以及5年以上与其履行职责相适应的工作经历。"修订后《规定》将"相适应的工作经历"进行明确并规定董事会秘书"应当从事金融工作5年以上或者经济工作8年以上。"此外，《规定》在吸收和总结此前相关监管规定的基础上，增加了关于总精算师、合规负责人、财务负责人、审计责任人任职资格条件的规定。
1. 总精算师
原中国保监会在2010年发布的《保险公司总精算师管理办法》中即对总精算师的任职资格进行规定，即"担任总精算师应当具备下列条件：（一）取得中国精算师资格3年以上；（二）从事保险精算、保险财务或者保险投资工作8年以上，其中包括5年以上在保险行业内担任保险精算、保险财务或者保险投资管理职务的任职经历；（三）在中华人民共和国境内有住所；（四）中国保监会规定的其他条件。取得国外精算师资格3年以上的，可以豁免前款第（一）项规定的条件，但应当经中国保监会考核，确认其熟悉中国的保险精算监管制度，具有相当于中国精算师资格必需的专业知识和能力。"
《规定》在保留《保险公司总精算师管理办法》规定的任职资格基础上，进一步明确了银保监会认可的其他国家（地区）精算领域专业资格，并将第（一）项条件调整为"取得中国精算师、北美精算师、英国精算师、法国精算师或者银保监会认可的其他国家（地区）精算领域专业资格3年以上，熟悉中国保险精算监管制度，具有从事保险精算工作必需的专业技能。"
2. 合规负责人
原中国保监会在2016年发布的《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》第二条即对保险公司合规负责人的资质条件作出规定，本次《规定》在吸收和总结前述规定的基础上，将合规负责人任职资格条件精简为"（一）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；（二）熟悉合规工作，具有一定年限的合规从业经历，从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作5年以上，或者在金融机构的业务部门、内控部门或者风险管理部门等相关部门工作5年以上；（三）熟悉保险法律、行政法规和基本民事法律，熟悉保险监管规定和行业自律规范；（四）银保监会规定的其他条件。"
3. 财务负责人
《规定》修订后增加了关于财务负责人任职资格条件的规定，即"保险公司财务负责人应当从事金融工作5年以上或者经济工作8年以上，并且具备下列条件：（一）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；（二）具有国内外会计、财务、投资或者精算等相关领域的合法专业资格，或者具有国内会计或者审计系列高级职称；（三）熟悉履行职责所需的法律法规和监管规定，在会计、精算、投资或者风险管理等方面具有良好的专业基础；（四）对保险业的经营规律有比较深入的认识，有较强的专业判断能力、组织管理能力和沟通能力；（五）银保监会规定的其他条件。具有财会等相关专业博士学位的，或从事金融工作10年以上并且在金融机构担任5年以上管理职务的，可以豁免本条第一款第（二）项规定的条件。"该等任职资格条件系对原中国保监会2010年发布的《保险公司财务负责人任职资格管理规定》第七条关于财务负责人任职资格条件的吸收和总结。
4. 审计责任人
《规定》增加了关于审计责任人任职资格条件的规定，即"保险公司审计责任人应当具备下列条件：（一）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；（二）从事审计、会计或财务工作5年以上，或者从事金融工作8年以上，熟悉金融保险业务；（三）银保监会规定的其他条件。" 该等任职资格条件系对原中国保监会2015年发布的《保险机构内部审计工作规范》第十八条关于审计责任人任职资格条件的吸收和总结。
（三）任职资格审批申请资料
《规定》修订后，保险公司董事、监事及高管人员任职资格核准需提交的申请材料不再包括对拟任董事、监事或者高管人员品行、专业知识、业务能力、工作业绩等方面的综合鉴定以及拟任高管人员劳动合同签章页复印件，但需要增加提交董事、监事及高管人员接受反洗钱培训情况报告及本人签字的履行反洗钱、反恐怖融资义务承诺书；拟任人员最近三年曾任金融机构董事长或高管人员的，还应当提交其最近一次离任审计报告或经济责任审计报告。
三、无需重新核准的情形
《规定》第三十三条对任职资格无须重新核准的情形及例外进行了规定。可以看到，《规定》第三十三条延续了《规定》修订前的内容并扩大了适用范围，把"在同一保险机构内调任、兼任同级或者下级高级管理人员职务，无须重新核准其任职资格"的适用主体从高级管理人员扩大到董事、监事及高级管理人员；在此基础上，又增加了两项无须重新核准的情形，包括"保险公司董事、监事转任同类保险公司董事长以外的董事、监事"以及"在同类保险公司间转任同级或者下级机构高级管理人员职务"。
另外，《规定》也特别规定了任职中断时间超过一年，以及其他两种需重新报经任职资格核准的例外情形，即"调任、兼任或转任的同级机构职务为董事长或总经理"以及"调任、兼任或转任同级或下级机构职务后，拟任职务对经济工作经历及金融工作经历年限的要求、对任职经历的要求或者对专业资格的要求高于原职务的"需要重新获得银保监会核准。相较而言，《规定》修订后的无须重新核准的情形更为多样和宽松，体现了银保监会优化审批流程、落实简政放权要求、提高监管质效的改革倾向。
四、 临时负责人
《规定》第三十七条对保险公司临时负责人相关内容进行了修订，明确了保险公司指定临时负责人的职位范围和程序要求。相较于《规定》修订前，第三十七条对于临时负责人制度有如下更新：（1）限定仅有"保险公司总公司总经理、总精算师、合规负责人、财务负责人和审计责任人，省级分公司、其他分公司和中心支公司总经理"几类高级管理人员无法履职时方可指定临时负责人；（2）对上述主体无法履职的情况进行了概括性规定，即"不能履行职务或缺位"；（3）临时负责时间从3个月延长至累计不超过6个月；（4）对保险公司选聘正式任职人员的时间进行了规定，要求在"6个月内选聘具有任职资格的人员正式任职"；（5）明确可以在临时负责时间内更换一次临时负责人，更换时需要说明理由。
五、结语
如前述梳理分析，《规定》在2018年修订的版本基础上进一步调整和优化审批范围和任职条件，进一步落实简政放权要求，相信《规定》于2021年7月1日正式实施后能够切实引导保险公司完善用人标准、提高公司治理水平，适应监管形势需求，提高监管质效。
