融合·发展——简评保险资管公司获准开展ABS与REITs业务

标签：公司与并购-房地产业务，银行与融资-资产证券化及结构性融资

为盘活存量资产，推动ABS及REITs市场高质量发展，进一步丰富参与机构形态，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指导下，2023年3月3日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）制定了《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第5号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》（上证发〔2023〕55号），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定了《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第4号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》（深证上〔2023〕159号，与上交所发布的《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第5号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）》合称“《业务指引》”）。

《业务指引》鼓励符合条件的保险资产管理公司积极开展ABS及REITs业务，对保险资管公司而言，未来对ABS及REITs业务的参与可扩展业务范围及投资方式，丰富资产配置；对ABS及REITs市场而言，保险资管公司的积极参与，将进一步畅通基础设施资产入市渠道，促进存量资产的盘活，拓展资产证券化产品服务实体经济能力。因此，《业务指引》的发布，构成对保险资管公司和ABS与REITs市场的双重利好。

此外，2023年3月24日，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号，以下简称“《通知》”），《通知》明确支持消费基础设施建设，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。《通知》的发布，标志着REITs产品类别进一步丰富，市场进一步扩容，我国REITs业务将进入高速发展阶段，在此基础上，《业务指引》的发布将推动更多的优质金融机构参与REITs业务，为市场注入了新的活力，进一步保障和推动了REITs市场的发展。

基于此，围绕《业务指引》，我们主要从《业务指引》出台后保险资管公司的业务拓展、保险资管公司开展ABS业务和REITs业务的条件、关注和展望等角度展开简评如下：

一、保险资管公司的业务拓展

(1) 从保险ABS业务拓展到交易所ABS业务

《业务指引》出台前，保险资管公司已获准开展保险ABS业务。在保险ABS业务领域，保险资管公司可以作为受托人设立和管理资产支持计划，资产支持计划的发行、登记、受益凭证的转让在保险资产登记交易平台进行，相关业务受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）的监管。

《业务指引》的发布标志着保险资管公司获准以管理人身份开展交易所ABS业务。在交易所ABS业务领域，保险资管公司可以作为资产支持专项计划的管理人参与其中，据此发行的资产支持证券可以在证券交易所等证监会认可的证券交易场所进行挂牌、转让，相关业务受到证监会的监管。

(2) 作为资产支持专项计划管理人参与REITs业务

2021年11月10日，银保监会发布了《关于保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕120号），该通知对保险资管公司投资REITs应满足的条件做出了要求，主要包括：公司治理完善，市场信誉良好，具备健全有效的内部控制体系和投资管理制度，经营审慎稳健；具备债权投资计划产品管理能力，且公司最近一年监管评级结果不得低于C类等。为此，在《业务指引》出台前，保险资管公司通常只能以投资者的身份参与REITs业务。

但实际上保险资管公司此前已通过保险资产支持计划、债权投资计划等产品在基础设施、不动产领域积累了相当丰富的投资经验，多数保险资管公司具备良好的投前尽调、产品设立发行、投后管理等专业能力，因此，本次《业务指引》支持公司治理健全、内控管理规范、资产管理经验丰富的优质保险资管公司以资产支持专项计划管理人的身份参与REITs业务，可为资产管理能力强的保险资管公司提供更多的投资和资产配置方式。

(3)从非标资产拓展到标准化资产

根据《标准化债权类资产认定规则》（中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局公告〔2020〕第5号）的相关规定，在证券交易所挂牌交易的资产支持证券属于标准化债权类资产（以下简称“标准化资产”），而上海保险交易所股份有限公司的资产支持计划属于非标准化债权类资产（以下简称“非标资产”）。与投资标准化资产相比，投资非标资产在限额管理、流动性管理等方面会受到更严格的监管约束。因此，保险资管公司在交易所ABS市场管理发行的资产支持证券将比其在保险ABS市场管理发行的资产支持计划产品获得更多投资者的关注和青睐。

二、保险资管公司开展ABS业务和REITs业务的条件

(1) 保险资管公司开展交易所ABS业务的条件

1) 关于保险资管公司开展交易所ABS业务条件的相关规定

根据《业务指引》第三条的规定，交易所及有关单位在评估保险资管公司是否符合开展交易所ABS业务的条件时，重点关注保险资管公司是否符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《业务管理规定》”）、《业务指引》第二条及交易所的相关业务规则。其中：

• 《业务管理规定》第十二条对管理人提出了以下条件要求：“（一）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。”
• 《业务指引》第二条规定：“保险资产管理公司申请开展资产证券化业务的，应当符合下列条件：（一）公司治理健全，内控制度完善，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；（二）设置专门的资产证券化业务部门，配备专职人员；（三）具备完善的资产证券化业务合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（四）具备健全有效的资产证券化业务制度体系，涵盖项目立项、尽职调查、发行销售、信息披露、存续期管理等流程；（五）资产管理经验丰富，最近一年经审计的资产管理规模位居前列，且符合中国银保监会关于开展创新业务相关监管要求；（六）中国证监会、中国银保监会及本所规定的其他条件。”另外，《业务指引》第四条还规定，开展资产证券化业务的保险资管公司应具备中国证券投资基金业协会会员资格。

2) 保险资管公司开展交易所ABS业务与保险ABS业务条件的对比

《资产支持计划业务管理暂行办法》（保监发〔2015〕85号）第十二条规定了保险资管公司作为资产支持计划的受托人开展保险ABS业务的资格要求。保险资管公司开展交易所ABS业务和保险ABS业务的资格条件要求对比如下：

通过比较上述资格条件可知，证监会和银保监会对于保险资管公司开展ABS业务的资格要求存在相似性，主要关注点均集中于管理经验、风控制度、内控制度、部门和人员配置、行政处罚等几个方面。但相较于保险ABS业务的资格条件，交易所ABS业务的资格条件更加明确、完善，在资产管理规模、资产证券化业务制度体系等方面对于保险资管公司提出了较为细化的要求，包括要求“最近一年经审计的资产管理规模位居前列”、“具备健全有效的资产证券化业务制度体系，涵盖项目立项、尽职调查、发行销售、信息披露、存续期管理等流程”等。

(2)保险资管公司开展REITs业务的资格条件

根据《业务指引》的规定，如保险资管公司作为资产支持专项计划管理人参与REITs业务，除满足开展交易所ABS业务的资格条件外，还应符合证监会、交易所关于REITs的相关规定。

《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）第四条第（一）款和《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54号）第二十五条从资产支持专项计划管理人和公募基金管理人的关系出发对资产支持专项计划管理人作出了一定限制，规定资产支持专项计划管理人和公募基金管理人应存在实际控制关系或受控于同一实际控制人。上交所和深交所分别在《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（上证发〔2021〕10号）第七条和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》（深证上〔2021〕144号）第七条规定：“拟任资产支持证券管理人应当符合《资产证券化业务管理规定》[1]规定的相关条件，且与拟任基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。”

基于上述规定，如保险资管公司拟以资产支持专项计划管理人的身份参与REITs业务，则其与公募基金管理人应存在实际控制关系或受同一控制人控制。

三、保险资管公司开展ABS及REITs业务的关注和展望

(1)双重监管

《业务指引》出台前，早在2014年，监管机构已经释放了保险公司可以探索开展资产证券化业务的信号，如2014年证监会发布的《业务管理规定》第五十条规定：“经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务”；此外，2022年，银保监会发布了《保险资产管理公司管理规定》（银保监会令2022年第2号，以下简称“《保险资管公司管理规定》”），其中第四十八条规定：“保险资产管理公司经营范围包括以下业务：……（四）开展保险资产管理产品业务、资产证券化业务、保险私募基金业务等；……（七）国务院其他部门批准的业务。”

长期以来，保险资管公司开展业务均在银保监会的监管下进行。深交所和上交所发布的《业务指引》均提到保险资管公司申请开展资产证券化业务应当符合证监会、银保监会及交易所规定的其他条件。基于此，保险资管公司未来开展资产证券化业务将面临证监会和国家金融监督管理总局[2]的双重监管。

(2)深度参与REITs业务有赖于集团具有公募基金管理人资格

《业务指引》出台前，保险资管公司通常只能以投资者的身份参与REITs业务。《业务指引》的出台，使得保险资管公司可以作为资产支持专项计划管理人参与REITs业务，这标志着险资将有机会全链条深度参与到REITs业务之中。

根据前文介绍，REITs的资产支持专项计划管理人与公募基金管理人需存在实质控制关系或受同一控制人控制。

根据《保险资管公司管理规定》第二十二条的规定：“保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。”自2022年银保监会公布该规定明确保险资管公司可以投资设立公募基金，越来越多的保险资管公司开始谋求取得公募基金管理人资格。但目前公募基金市场上，保险系公募基金管理人数量仍然较为有限，保险资金直接或间接控股、参股的保险系公募基金管理人约10家。《业务指引》的出台，标志着保险资管机构明确获准开展ABS业务和REITs业务，旗下具备公募基金管理人资格的保险集团公司可充分利用此次机会，进一步深度参与REITs业务，未取得公募基金管理人资格的保险集团公司申请取得公募基金管理人资格的积极性也将大大提升。

(3)促进险资与ABS和REITs业务的融合与发展

《业务指引》鼓励符合条件的保险资管公司积极开展ABS和REITs业务，相较于由其他金融机构作为管理人发行的ABS和REITs产品，保险资管公司本身具有险资资金运用的专业性和市场优势，由保险资管公司作为管理人发行的ABS和REITs产品对于险资来说更具有吸引力。

《业务指引》的发布，向险资释放了积极信号，未来将有更多的保险公司参与到ABS和REITs产品的投资和管理业务中，险资在资产证券化市场的活跃度将大大提升，也将极大地促进险资与ABS和REITs产品的融合与发展。

四、结语

随着目前百货商场、购物中心、农贸市场等消费基础设施被纳入REITs范围，我国ABS和REITs业务正蓬勃发展，本次发布的《业务指引》和《通知》对于ABS和REITs业务而言，会有极大的推动和发展作用，并促进险资参与ABS及REITs，以及相互融合、发展。

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