临港新片区采用特区管理模式，强调制度型开放，旨在为中国高水平开放创造上海样板。自中国（上海）自由贸易试验区临港新片区于2019年8月20日正式揭牌起，外汇管理部门持续提供高水平开放所需要的管理政策供给，充分发挥了临港试点在外汇管理与政策创新方面“先行先试、示范带动”的作用，对部分已试点成熟的创新政策已经实现了区外复制。
随着与临港试点相关的各项外汇管理创新措施持续推进，不但彰显了临港新片区在对外开放领域的特色竞争优势，同时还释放了区内外企业对创新政策的解读和应用的需求。国内外企业可以从临港试点各项政策中感受各项开放政策的时代脉搏，持续关注临港试点各项新政的实施与更新，结合自身业务优势寻找发展机会，助力临港新片区企业实现更高水平的发展。
背景
为支持中国（上海）自由贸易试验区临港新片区（“临港”或“临港试点”）建设，国家外汇管理局于2021年12月印发《关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（“《试点通知》”）推动在临港新片区开展金融开放先行先试。此后，国家外汇管理局上海市分局于2022年1月28日跟进发布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（“《实施细则》”）作为配套制度措施，共推出九项资本项目改革措施和四项经常项目便利化措施。此次试点政策的落地实施，聚焦新时代贸易投资自由化、便利化的主线，着力增加有效外汇政策供给，满足市场主体自主用汇的需求，为试点企业创造更具竞争力的营商环境。例如，国家外汇管理局上海市分局于今年2月印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》，将上海市合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全市，银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区，受到市场普遍欢迎，临港试点的制度推广优势再次得以体现。除此以外，国家外汇管理局于近期发布的《关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（“《扩大试点通知》”）更是将《实施细则》所涉及临港试点政策范围进一步扩大至覆盖上海市全市，并在此基础上新增一项资本项目改革措施和一项经常项目便利化措施，但鉴于各试点地区外汇管理分局还未能根据本次《扩大试点通知》制定具体的业务实施细则，因此相关试点政策仍须待各分局实施细则发布方能落地。因此，对临港试点中的外汇开放政策进行梳理，可以指导和预判未来政策复制方向，有助于帮助优质企业更好利用境外资本实现高质量的创新发展。
一、跨境贸易领域
1. 便利优质企业经常项目资金收付
《实施细则》在跨境贸易便利化业务中新增一档“优质企业”，由试点银行自行确定本行优质企业的标准；且试点银行可根据客户指令为试点区域内注册的优质企业办理经常项目外汇收支。此外，对于优质企业单笔等值5万美元以上的服务贸易等项目外汇支出，可事后审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。上海市外汇分局已通过数字外管平台对区域内报备的优质企业进行了主体标识维护，试点银行可依据主体标识了解该企业是否已经被其他银行认定为优质企业，从而更加精准地开展服务。但企业是否被他行认定为优质企业仅能作为参考因素，银行仍需对企业的经常项目外汇业务整体情况开展尽职调查，自行确定本行的优质企业。相较于之前的“贸易外汇收支便利化”，临港试点的外汇管理政策不仅在银行办理收付汇阶段不要求审单可直接划转，而且无需设定后续抽查比例，对于试点优质企业的经常项目资金收付程序而言更加简洁便利。
2. 新型国际贸易结算
为了更好地发挥中国在全球产业链布局中的作用，临港新片区外汇政策赋予试点银行依据试点区域战略定位和行业特色、创新金融服务，自主为试点区域企业办理真实合规的新型国际贸易外汇收支的权利。《实施细则》所开放的“新型国际贸易”，不但包括此前试点探索的“新型离岸国际贸易”，还包括跨境电商、保税维修，在口径上更加宽泛。
3. 经常项目轧差净额结算
受限于国际收支申报管理与境内企业境外资金留存管理要求，境内同一主体的外汇收支原则上应当区分管理，轧差净额结算仅适用于跨境资金集中运营和跨境电子商务等个别业务场景。《实施细则》进一步扩大交易适用范围，允许试点探索区内企业与境外交易对手开展经常项目收支轧差净额结算，并按国际收支申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。因此对于跨境收支频繁的临港区内试点企业，可以在监管指导下将多笔跨境交易进行轧差并合并为单笔交易，进一步减轻试点企业的外汇手续与结售汇压力。
4. 货物贸易超期退汇免登记
根据《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的规定，退汇日期与原收、付款日期间隔在180天以上或由于特殊情况无法原路退回的退汇业务，需至外汇局登记后方可办理。《实施细则》明确试点银行可为临港区内的试点企业直接办理退汇业务，而无须事前在外汇局登记，并且试点银行可在“展业三原则”的基础上自主决定审核退汇相关交易单证类型。
5. 优化服务贸易项下代垫或分摊业务管理
根据《经常项目外汇业务指引（2020年版）》规定，银行办理具有关联关系的境内外机构间发生的代垫或分摊费用的业务，原则上不得超过12个月；如无法满足前述条件则需向所在地外汇局进行报备。然而，国家外汇管理局于2023年12月15日发布的《扩大试点通知》则进一步扩展适用期限及范围，允许试点地区银行在对试点地区优质企业存在的以下两种代垫或分摊业务情形审核其真实性、合理性后即可办理业务：（1）与其具有关联关系的境外机构间发生的超12个月服务贸易项下代垫或分摊业务，以及（2）与非关联关系的境外机构间发生的服务贸易项下代垫或分摊业务。
二、直接投资领域
1. 外商投资企业境内再投资免于登记
根据《资本项目操作指引（2020年版）》的规定，虽已取消了非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制，而且对于资本金直接开展投资的无需办理接收再投资登记，但是境内机构接收非投资性外商投资企业的人民币形式（结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金）的再投资资金或股权转让对价仍要求其在银行办理接收境内再投资基本信息登记。
外商投资企业在临港试点区域开展境内股权再投资的（负面清单除外），不要求投资方外商投资企业注册在试点区域内，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记，资金划出银行可将人民币形式的投资款直接划入被投资企业或股权出让方的外汇资本金账户或资本项目结汇待支付账户。《实施细则》豁免临港区域内企业办理接收境内再投资基本信息登记，区内企业可以直接使用人民币账户接收再投资资金，提高资金使用效率，节省管理成本。
2. 扩大资本项目收入使用范围
2023年12月8日，国家外汇管理局发布《关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》（“《便利化通知》”），原则上要求非金融企业的资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则，但仍需遵循以下“四不得”负面清单管理限制，具体而言：
（1）不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；
（2）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；
（3）不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外以及中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域除外）；
（4）不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。
现行外汇管理规定已经放开非投资性外商投资企业使用资本金从事境内股权投资结汇使用的限制，但是非金融企业使用资本金结汇所得发放非关联企业贷款，依然受到限制。
但是，《实施细则》规定临港区域内非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）资本项目结汇使用的负面清单仅限于“三不得”，而并未限制“用于向非关联企业发放贷款”，且《便利化通知》亦明确将临港试点内企业排除在“不得用于向非关联企业发放贷款”的限制政策之外。一方面，结合《实施细则》上下文，针对临港区内合格境内/境外有限合伙人（QDLP或QFLP）试点，允许其使用资本金开展债权投资；另一方面，对于临港试点区域内非金融企业可以向非关联企业开展资本金放款，其目的在于支持产业链供应链上下游企业间资金融通，非关联企业之间放款应有真实合理的业务背景，不应被误用债权投资套取境内外资金利差的通道。
三、合格机构投资者领域
此前QFLP 和QDLP制度已经在多个试点地区开展，由于QFLP/QDLP经营活动通常不视作为金融投资，因此在外汇管理方面缺乏针对性操作细则，往往参照FDI/ODI外汇登记相关手续办理。但是由于QFLP/QDLP主要以投资收益作为经营目标，区别于传统的产业经营活动，进而导致在外汇登记、账户开立、资金划转等方面存在实操障碍。
临港试点积极探索证券投资领域外汇收支管理，通过《实施细则》附件形式对QFLP/QDLP的外汇管理操作要点予以详细规定，为进一步复制开放积累了经验。2023年2月17日，在借鉴和总结临港试点管理政策的基础上，国家外汇管理局上海市分局制定了《上海市合格境外有限合伙人(QFLP)试点外汇管理操作指引》，境内银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区，而《扩大试点通知》进一步将试点区域大幅度扩大至整个上海市。
表一 临港试点经验复制后上海市QFLP外汇管理操作要点
表二 临港试点QDLP外汇管理操作要点
四、跨境信贷领域
1. 外债便利化
通常情况下针对跨境融资，存在三类管理模式，即“投注差”模式、宏观审慎管理模式和外债便利化试点模式。具体而言，外商投资企业可以“投注差”模式借入外债，借用的短期外债余额和中长期外债发生额之和不得超过商务主管部门批准的投资总额与其注册资本的差额；其次，在宏观审慎管理模式下，企业（包括外商投资企业和中资企业）开展跨境融资按风险加权计算余额，风险加权余额不得超过上限；但是这个模式下的难点在于部分科技创新型企业的初期净资产规模较小，则跨境融资上限较低，难以满足融资需求。
事实上，外债便利化试点政策已经于2020年起在全国多个省、市范围内开展，而本次临港试点实施细则开展非金融企业外债便利化额度试点，旨在放宽试点区域非金融企业借用外债的额度限制，提高具有自主知识产权、技术和工艺先进、市场前景良好的中小微高新技术企业跨境融资能力，允许试点区域符合一定条件的中小微高新技术企业，在一定额度内（最高不超过等值500万美元）根据企业实际经营需要自主借用外债，而不必受净资产规模的限制。结合国家外汇管理局于2022年5月30日下发的《关于支持高新技术和“专精特新”企业开展跨境融资便利化试点的通知》（汇发〔2022〕16号）和近期发布的《便利化通知》来看，该等通知更大程度地拓宽了企业跨境融资渠道，规定对于前期已开展试点的上海市等分局辖内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值1000万美元额度内自主借用外债，实际上是进一步扩大临港试点企业外债便利化额度至1000万美元额度，对于临港区域内的初创型企业扩大境外资金利用发挥积极作用。此外，《扩大试点通知》另行推出“融资租赁母子公司共享外债额度”试点政策，允许试点地区符合条件的融资租赁公司与其下设的特殊目的公司（SPV）共享外债额度，相较于此前自由贸易试验区贸易投资便利化相关措施，不再涉及“在全口径跨境融资宏观审慎框架下”的限制条件。
2. 跨境资产转让试点
虽然我国已经开放经常项目可自由兑换，对于直接投资项下的外汇兑换也基本持开放态度，但是对于负面清单资本项目活动以及跨境债权债务投资活动，仍然有着严格的限制。临港试点外汇管理拓宽了跨境资产转让渠道，将境内信贷资产对外转让范围从基于国内信用证贸易结算基础上的福费廷和风险参与资产扩大至银行不良贷款和银行贸易融资资产。当前大部分境外机构或者在境内设立的外资机构无法直接参与中资银行不良资产一级市场交易，而需通过境内持牌金融资产管理公司从二级市场购入不良资产。现如今临港试点为境外投资者进入我国银行不良资产一级市场提供了可能性，直接从银行受让不良资产或是参与银行主导的不良资产重组业务不再是不可跨越的壁垒。
此外，现行外汇管理规定境内企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷和从境外金融机构获取的贸易融资，纳入经常项目外汇管理规定。在此基础上，临港试点允许境内银行将贸易融资资产转让给境外机构，应分别向外汇局事前逐笔备案或登记，由于该等跨境资产转让属于经常项目外汇收支活动，因此不纳入银行和代理机构自身跨境融资风险加权余额计算。《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）》出台与同期跨境人民币贸易融资转让服务平台上线都为临港试点业务提供了有力支持。
3. 跨国公司本外币一体化资金池
一直以来，我国本币与外币跨境资金池业务实行双线管理，分别由人民银行与外汇局分开主管，同时在准入条件、报备形式、管理方式等方面分别遵循两套不同的规则。随着2019年《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》颁布实施，本外币资金池纳入统一管理，并分期实施本外币一体化资金池业务。
临港试点下跨国公司本外币一体化资金池主要面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团，提升区内企业跨境资金统筹管理，有助于促进资金集约化管理，提高财务管理效率。
表三：临港试点区域内本外币一体化资金池政策要点
4. 允许收支币种差异和提升境外放款额度
临港试点内适度放宽试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）外债、跨境担保、境外放款、直接投资等业务跨境流出入币种一致的限制，允许确有合理需求的企业自主选择跨境投融资币种。此外，临港试点提高区内非金融企业（房地产企业和政府融资平台除外）境外放款的规模上限，由其所有者权益的0.5倍提高到其所有者权益的0.8倍。相比较于全口径境外放款宏观审慎管理模式，试点区域内企业境外放款额度更具有吸引力。
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