作者：吴巍（合伙人）刘婷（合伙人）朱媛媛（资深律师）
世界银行等国际金融机构对参与其资助项目的企业提出了很高的合规要求，并且有一套严格的审查及制裁程序。一旦被列入制裁黑名单，企业会遭受巨大的负面影响（参见《参与"一带一路"建设，严防海外合规风险》、《参与亚投行项目？不可不知的连带制裁与联合制裁》）但如果被制裁的企业积极应对，主动采取行动，仍有机会绝地逢生，免于列入黑名单。
世界银行的制裁程序及制裁措施
世界银行的制裁程序大致可以分成四个阶段：
- INT调查阶段：如果发现某企业在世界银行资助的项目中实施了"腐败"、"欺诈"、"共谋"、"胁迫"或"妨碍调查"的行为（即"可制裁行为"），由世界银行廉政局（INT）予以调查。
- SDO审理阶段：如果INT认为存在可制裁行为，INT会向暂停与取消资格办公室（SDO）提交"指控声明及证据"。如果SDO审理后认为证据充足，会向被调查企业发出制裁程序通知，说明指控内容以及制裁措施。
- 书面解释或申诉：收到通知后，被调查企业可以选择三种救济途径：（1）向SDO提交书面解释，要求SDO撤销指控或修改制裁措施：（2）如果SDO不同意撤销指控或修改制裁措施，被调查企业可以继续向制裁委员会（Sanction Board）申诉；（3）不向SDO提交书面解释，直接向制裁委员会申诉。
- 制裁委员会审理阶段：如果被调查企业向制裁委员会申诉并要求听证，制裁委员会可以要求被调查企业和INT进一步提交辩词和证据，并组织听证。制裁委员会经内部商议后，有权做出是否制裁以及如何制裁的最终决定。
世界银行的制裁措施包括惩戒信、附条件的免于取消资格、取消资格、永久取消资格、附解除条件的取消资格、恢复原状及采取补救措施6种。
为了鼓励被制裁企业采取补救措施并进行内部整改，2010年以后世界银行更频繁地使用"附条件的免于取消资格"和"附解除条件的取消资格"这两种制裁措施：
- "附条件的免于取消资格" (Conditional Non-Debarment)是指，企业在规定时间内采取改进措施、建立有效合规体系或满足其他条件时免于取消资格、免于列入黑名单。
- "附解除条件的取消资格" （Debarment with Conditional Release）是指被制裁企业在最低制裁期限（通常是3年）里被取消资格；如果采取改进措施、建立有效合规体系或满足其他条件，该企业在最低制裁期限届满后移出黑名单，解除制裁。
免于或解除制裁的申请程序
如果制裁措施是"附条件的免于取消资格"或"附解除条件的取消资格"，世界银行作出制裁决定后，会指派诚信合规官（Integrity Compliance Officer）与企业联系，并依据《世界银行集团诚信合规指引》（ "《诚信合规指引》"）提出整改要求。
被制裁的企业需按照要求制定、落实整改方案，并接受诚信合规官的监督。整改完成后，企业应在规定的时间期限内提交申请书，请诚信合规官对整改方案的落实情况予以审查。
申请书应描述对之前的不当行为的整改和补救过程，以及建立和完善合规管理制度的情况。诚信合规官还可能要求被制裁企业提交中立第三方出具的评估报告，评估其合规管理制度是否符合《诚信合规指引》的要求。
如果审查通过，诚信合规官可以决定该企业免于列入制裁黑名单，或者将该企业从制裁黑名单中移出。如果企业的整改情况没有达到要求导致审查不通过，诚信合规官可以继续将企业留在黑名单上（时间不少于1年），直至该企业达到要求，重新提交解除制裁申请。
中国企业遭到制裁以及申请解除制裁的实例
2013年10月，某大型地方国企（"A公司"）收到了来自SDO的制裁程序通知。通知称，A公司在非洲参与某基础设施项目时，在资格预审和投标过程中提交的关于企业经验和员工经验的文件是虚假的。SDO决定对A公司及其关联企业附解除条件的取消资格，取消资格的最低期限为3年。
A公司收到制裁程序通知后，向SDO提交了书面解释。但SDO审查后决定不撤销指控，也不修改对A公司的制裁。由于A公司没有继续向制裁委员会提出申诉，SDO的制裁决定正式生效。
制裁决定生效后，A公司按照诚信合规官的要求制定了整改方案，并且聘请金杜合规团队以独立第三方的身份对该公司的内部合规制度进行评估。金杜合规团队审阅了A公司的内部合规文件，并对10余名高管和员工做了访谈，从制定内部合规文件、调查商业合作伙伴、加强财务管理和合同管理，明确决策流程、完善人员培训、建立举报及奖惩机制等多个角度做了细致的梳理，最终出具了评估报告。该评估报告可能成为诚信合规官决定是否将A公司移出黑名单的重要参考内容。
世界银行的《诚信合规指引》
关于被制裁企业应如何建立企业合规管理制度，世界银行通过《诚信合规指引》给出了指导性的标准。
在树立企业合规文化方面，《诚信合规指引》要求董事会或高管应公开、明确地支持并推动企业合规管理制度的建立与执行。负责合规的高管或企业部门，应享有充分的自主权和资源，以确保合规制度的有效执行和监管。
《诚信合规指引》还强调风险评估是建立有效合规管理制度的基础。企业应综合考虑企业规模、业务领域、经营地点及其它因素，评估企业在业务和经营过程中出现腐败、欺诈等不当行为的风险，并有针对性地制定相关制度。风险评估应定期更新，如果发现现有合规管理制度存在缺陷的，应及时修订。
关于企业合规管理制度的结构及内容，《诚信合规指引》要求应至少覆盖以下重要方面：
- 做好员工背景尽职调查。特别是高管或董事等具有决策权和影响力的员工，应确认其有否从事世界银行禁止的腐败、欺诈等不当行为。
- 企业应限制与前任政府官员或与其有关联的个人或实体签订聘用协议，特别是该官员对企业的业务运营有实质性影响时。
- 企业应控制和审核赠与、接待、娱乐、旅行或其它费用支出，确保开支合理，不会对交易结果造成不当影响。企业的捐赠与赞助应当公开、透明。
- 企业应对自己的业务伙伴做合规尽职调查，要求合作伙伴作出合规承诺，并在与业务伙伴的协议中明确保留对不当行为的检查权，以及发现不当行为时的提前解约权。
- 企业应建立有效的财务制度。相关的财务账簿应保存完好，并定期接受独立的内部和外部审计。
- 企业对已入职员工应做好合规宣传和培训，并保留培训记录。企业应当建立激励制度鼓励员工遵守合规制度，建立惩戒制度处罚违规行为，并提供举报违规行为的沟通渠道。
综上，中国企业参与"一带一路"或其他"走出去"项目离不开合规管理制度的保障。只有建立有效的合规制度体系，才能预防和降低合规风险，在"一带一路"上乘风破浪、扬帆远行。
金杜合规团队
金杜是最早专门设立反贿赂团队的律所之一。团队中有前资深检察官、前公安干警以及执业多年的刑诉律师，已为数十家世界500强企业提供日常咨询、内外部调查、风险防控体系建设、行政及刑事案件应对等法律服务。除反商业贿赂领域外，金杜合规团队还可提供涵盖反垄断、环境、税务、海关、劳动等各方面的一站式综合法律服务。
