联交所ESG报告新规下，企业应如何对社会范畴事项进行汇报

随着企业有效管理其经营活动对环境和社会的长远影响（亦即“Environmental, Social and Governance”问题，以下简称“ESG”）在企业价值提升方面的积极作用日益显现，投资者对企业管理ESG风险相关资料信息的关注程度也呈现着逐步提升的趋势。众多国际上的可持续发展评级指数对企业ESG情况的评级影响着越来越多投资者的投资决策。

2019年12月18日，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）刊发有关检讨〈环境、社会及管治报告指引〉及相关〈上市规则〉条文的《咨询总结》（以下简称“《咨询总结》”），公布对2015年版《环境、社会及管治报告指引》（“《2015年版ESG指引》”）及相关《上市规则》条文的修订（以下简称“ESG新规”），以提升在港上市或拟上市公司（以下简称“报告人”或“发行人”）在环境、社会及管治方面的内部治理、整体表现及汇报素质。ESG新规已自2020年7月1日起生效，并适用于自生效日或之后开始的财政年度ESG报告。

本文将聚焦ESG新规对于社会范畴事项的调整，并梳理报告人在编制、汇报ESG报告中社会范畴事项时的关注要点。

一、 新规对社会范畴事项的调整

ESG中的“Social”（社会范畴）主要关注企业自身与外部组织机构及外部群体之间的关系，以及该等关系对于企业可持续发展的影响。ESG新规中对于社会范畴一共列示了三个层面及其项下细分层面，以供报告人汇报其绩效，分别为：

其中，相较《2015年版ESG指引》，ESG新规对于社会范畴事项的调整如下表所示：

二、 社会范畴事项汇报的关注要点

（一）一般披露事项的汇报

对于社会范畴事项的各个层面，ESG新规均要求作出一般披露，其中包括（1）披露报告人在相应层面的政策；以及（2）披露对报告人具有重大影响的相应层面法律法规的遵守。而根据《有关2018年发行人披露环境、社会及管制规则情况的报告》的抽查统计，发行人在该年度ESG报告中对于法规方面的汇报比率显著低于政策方面的汇报。

我们注意到，联交所已于2020年3月刊的《如何编备环境、社会及管治报告》以及2020年2月28日更新的《有关环境、社会及管治（ESG）报告的常问问题》（“《常问问题》”）中对一般披露的要求作出了指引。其中：

1.政策

报告人应当就有关层面提供其政策概要（如政策发布日期及最后审阅日期，所涵盖实体的范围及所在地，负责批准及实施的人士或委员会，所参照的国际标准及公认措施等），而不应仅作“我们订立有防止贪污政策”这类笼统陈述而不作进一步解释。

例子：

某房地产公司在其2019年ESG报告中汇报其有关安全工作环境的法律及规例遵守政策时，披露其(1)在2019年修订了集团《安全生产管理制度》、《安全文明措施标准化手册》及《运营风险管理办法》等安全质量管理政策；(2) 在自身努力获取国际认可的OHSAS 18001职业健康安全管理体系的同时，亦要求施工方取得相关国际认证；(3) 在区域和项目推行落地各类安全管理措施，提升各级管理人员及工人的安全意识，包括安全生产责任制、安全生产管理及考核、隐患排查治理制度、安全教育培训、应急救援及事故报告处理、标准化手册等。

2.法律法规的遵守

报告人应当根据其自身情况，考量有关层面是否有对报告人具有重大影响的法律和规例，尤其是近期的法例及/或监管变更。如有，可(1) 具体说明相关法律及规例；(2) 披露其可能对报告人造成的影响；及(3) 披露报告人确保遵守这些法律及规例的方法；如无，也应表明并无法律及规例对报告人有重大影响。但报告人就该部分披露应注意勿使用概括式的合规声明（如“我们已遵守所有法律及规例”）或无不合规声明（如“我们并无违反任何适用法律及规例”）。

例子：

某科技企业在其2019年ESG报告中汇报其有关平等规范雇佣的合规情况时，披露其严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等政策法规，以及海外运营所在国家和地区的法律法规，遵守中国政府批准的有关国际公约，奉行平等的员工雇佣政策，公平公正地对待不同种族、肤色、民族、性别、年龄、宗教、信仰和文化背景的员工，严禁和抵制任何形式的雇佣童工和强制劳动。公司制定《招聘管理制度》，规范员工招聘流程，保证员工雇佣符合法律法规要求；在海外属地化人才招聘过程中，主动了解各国劳动法律法规要求和国际惯例，专门制定《平等就业制度》、《本地招聘流程指导》等制度文件，提升人才招聘和管理的合法合规性。

（二）关键绩效指标（KPI）的汇报

在一般披露事项的基础上，ESG新规就各细分层面均进一步列示了具体的KPI，要求报告人对于细分层面的特定情况、信息、数据予以披露。下文以“供应链管理”及“反贪污”层面为例，对其下各项KPI的汇报要点予以介绍说明。

1.供应链管理

(1)按地区划分的供应商数目

该项KPI关乎报告人供应链的整体描述，一般可包括报告人供应链的供应商数目、以相关地区分类的供应商数目，以及统计所适用的准则、计算方法、计算工具等的解释说明。报告人应考虑其自身的情况决定“供应链管理”层面项下KPI的披露深度及披露范围。例如，是否仅披露关键供应商（即其供应产品、材料及服务对报告人的竞争优势、市场成就或生存能力有重大影响）、直接供应商（即直接向报告人供应产品、材料或服务的供应商）或更大范围的供应商。

例子：

某通讯公司在其2019年ESG报告中汇报供应链情况时披露了其集中采购的供应商总数量，并进一步细分披露一级集中采购供应商数量与其中中国本土供应商所占比例、二级集中采购供应商数量与其中本省供应商所占比例。

(2)描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数目，以及相关执行及监察方法

此项KPI是关于报告人整体供应链管理策略的披露，并可覆盖(A) 供应成本、时间、质量、持续性，以及(B) 供应商对产品或服务质量/安全、商业伦理、劳工惯例、环境、反贪污、资料保护及知识产权等事宜的法律、法规及/或其他标准的遵守情况。

例子：

某珠宝企业在其2020年ESG报告中汇报负责任地供应链采购管理时，披露(1) 其特地为直接采购的贵金属供应商订立了贵金属供应商守则以期该等贵金属供应商能够采取适当措施对供应链予以监控，守则内容包括禁止贪污与贿赂、禁止童工、保障员工健康与安全、遵守环境保护等要求，并要求贵金属供应商必须向报告人提供特定有关供应链采购的资料；(2) 其在跨部门供货商管理委员会的监督下，持续以全面的供货商管理框架来管理采购流程，并有供货商管理委员会专门负责促进供应链流程，包括定期审核采购部门在供货商甄选、验证及评估方面的方针和程序，以确保有效的控制措施已适当地整合于采购流程中。

(3)描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法

该项KPI为新增的有关报告人供应链的环境及社会风险评估的披露，有助提高报告人对其采购惯例所牵涉ESG风险的意识。报告人可披露其所采纳的相关措施以及有关措施的执行及监察方法的实质描述，如报告人如何界定环境及社会风险、如何识别及评估供应链的潜在负面影响、一般发现或预期发现的风险性质、负责人员及其具体职责与汇报人、如何对已发现风险行为进行补救或纠正等。

(4)描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法

该项为有关环保采购，即购买对环境构成最少负面影响的商品和服务事宜的披露。报告人可披露其如何界定环保产品、负责人员及其具体职责与汇报对象、根据环保因素选择供货商的准则等。另中国香港特别行政区政府已委任香港生产力促进局为经常使用的产品制订环保规格，报告人在对环保产品进行界定时可按需参考。

我们注意到，尽管该项KPI为ESG新规的新增事项，但不少公司已在其此前的ESG报告或可持续发展报告中披露以可持续发展为核心的采购政策，如：

例子：

某房地产企业在其2018年可持续发展报告中汇报可持续发展采购政策时，披露了其可持续发展的采购最终目标，以及其相关措施，包括(1) 设置专门的可持续物料工作小组提供协助与指导，(2) 要求其旗下的营运公司必须尽可能采购不会对环境产生不利影响的产品，包括产品使用最少原生材料、以可重复使用或可回收物取代一次性使用物、在相关产品或服务的可用年期中对环境影响最少、避免使用或使用最少量的包装、减少能源或水的耗用量、减少或避免有毒物品，以及(3) 其旗下业务会尽量在作出采购决策时考虑可持续发展的标准。

2.反贪污

(1)于汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件的数目及诉讼结果

该项KPI为关于已确认的报告人或其雇员所犯下的贪污行为的披露。其中，如报告人在编制本项披露的数据时采纳了除“审结数据”以外的其他计算方法，则应就计算方法作完整的披露。

例子：

某金融企业在其2019年ESG报告中披露，2019年内没有出现任何有关集团或其雇员涉及贪污行为的已审结法律诉讼，亦没有发生与业务伙伴的合约因贪污违规而遭终止或不再续约的已确认事件。

(2)描述防范措施及举报程序，以及相关执行及监察方法

此项KPI涉及报告人为遵守及/或补充法律规定而采用的反贪污及贿赂政策及程序，报告人可披露其就防范措施及举报程序所采纳的惯例，并对有关惯例的执行及监察方法进行描述。

例子：

某金融公司在其2019年ESG报告中披露其修订了集团防止贿赂及防止贪污政策，以及推出了全新的举报渠道及集团举报框架，以通过各项政策强化措施全方位维护最高标准的道德及操守水平。该报告人亦对相关的主要政策及框架内容进行了介绍。

(3)描述向董事及员工提供的反贪污培训

鉴于反贪污培训对建立健康企业文化至关重要，ESG新规中新增了本项KPI事项，希望报告人通过该等培训为其公司内部打造健康的企业文化、提升内部道德标准。

例子：

某房地产企业在其2019年ESG报告中披露其强制规定全体员工每两年接受一次防止贿赂的网上培训课程，且其于2019年为公司全体员工合计安排了约6600小时关于防止贿赂的培训，并于2020年1月向所有董事提供关于防止贿赂的培训教材。

（三）其他社会范畴相关事项的汇报

由于ESG新规中仅列出汇报的最低要求，除上述各项一般披露及KPI事项外，港交所同时鼓励报告人识别或评估其他对社会有重大影响或对持份者的评估及决策有重大影响的社会事宜，参考其行业或业界有关的现有准则进行披露。如《常问问题》中建议报告人可就反贪污层面的披露要点参考廉政公署防贪咨询服务刊发的《“环境、社会及管治”报告中披露反贪资讯的要点》¹。该文件中介绍上市公司在ESG报告中应披露的企业防贪系统核心元素包括(1) 反贪政策，(2) 评估贪污风险，(3) 合规情况，(4) 防贪管理措施，以及(5) 培训，并指明了该等核心元素可参考《上市公司防贪系统事务指南》²的具体章节。

结语

我们理解，各项有关社会范畴事项的汇报要求在一定程度上体现了联交所对于报告人的内部治理及管理的要求，比如在社会范畴的各个方面健全报告人的内部管理制度、体系及政策，关注报告人业务的各个方面所适用法律法规的更新、出台、对报告人的影响与报告人对该等法律法规的遵守情况，以及在报告人内部建立ESG信息的常态化管理，快速、准确获取及监控相关信息。

我们建议各在港上市及拟上市公司应对ESG新规的各项变化及新增要求予以重视，并在自2020年7月1日或之后开始的财政年度ESG报告中严格按照ESG新规的要求，对各项社会范畴“不遵守就解释”事项予以充分的披露或说明，在确保遵守《上市规则》的同时，亦通过ESG报告这一载体向投资人展示报告人在有效识别、防范、管理及应对重要社会风险方面的能力以及其长期价值与发展潜能。