拒绝漂绿，绿色贷款如何打造商业银行绿色名片？

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绿色贷款与绿色债券、绿色保险、绿色基金、绿色信托、碳金融等金融产品共同构建了我国绿色金融产品和市场体系[1]。早在2016年，中国人民银行、财政部、发改委等七部委在《关于构建绿色金融体系的指导意见》中就指出构建绿色金融体系的重要意义在于使用包括绿色贷款在内的各类绿色金融工具，吸引社会资本投入绿色产业，遏制污染性投资，推动经济绿色化转型，支持环保、气候变化应对，促进资源高效利用。

在各类绿色金融产品中，绿色贷款是核心产品，也是商业银行响应“双碳”政策，满足相关监管部门和国际市场绿色评级考核相关指标要求的关键；越来越多银行商业转型发展和拓客渠道也重点布局绿色贷款业务。2023年9月3日，国家金融监督管理总局副局长周亮在2023中国国际金融年度论坛上表示，2023年6月末，21家主要银行绿色信贷余额达25万亿元，规模居世界首位[2]。

一、什么是绿色贷款

1. “绿色贷款”的核心在于“绿色用途”

与一般贷款相比，绿色贷款的核心特征在于其贷款用途为“绿色用途”。这一点，可以进一步参考国内和国际相关法规和准则对绿色贷款的描述性定义。

国际上，目前主流的准则是由贷款市场公会（LMA）、亚太贷款市场公会（APLMA）和银团贷款交易协会（LSTA）联合发布的《绿色贷款原则》（Green Loan Principles）。《绿色贷款原则》将“绿色贷款”定义为“专用于为新增及/或现有的符合绿色标准的项目提供部分/全额融资或再融资的各类型贷款工具”[3]。

国内立法层面，可参考中国人民银行（“人行”）为引导金融机构开展绿色贷款业务进行相关数据报送发布的《中国人民银行关于修订绿色贷款专项统计制度的通知》（“《统计制度修订》”）。《统计制度修订》明确绿色贷款的定义根据贷款用途确定，具体而言指“金融机构为支持环境改善、应对气候变化等活动，发放给借款人用于投向节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级和绿色服务等领域的贷款”^[4]。

与绿色贷款经常一同被讨论的一个概念是近年来同样饱受关注的可持续发展关联贷款（Sustainability-Linked Loan）。尽管“绿色”和“可持续”都是时兴的注重绿色发展、可持续融资的概念，但是可持续发展关联贷款考察的重点不在贷款用途，而是激励企业达成预先设定的可持续发展目标，并将利率与这些目标的实现相关联。

总结而言，无论是国际还是国内对于“绿色贷款”的定义均落脚于贷款用途上。因而如果贷款所支持的项目具备特定的绿色属性，属于“绿色项目”，则有机会被认定为绿色贷款。

2. 哪些项目属于绿色项目？

在国际标准《绿色贷款原则》下，“绿色项目”是一个广泛且不能被穷尽列举的概念，因此《绿色贷款原则》仅列举了包括但不限于旨在缓解气候变化、适应气候变化、自然资源保护、生物多样性保护等的项目类别作参考。由于“绿色项目”的定义和范围在不同的国家或地区存在差异，并且随着时间的推移可能发生变化，《绿色贷款原则》鼓励金融机构和借款人个体根据自身情况和特定环境目标来确定“绿色项目”的资格和范围。考虑到《绿色贷款原则》本身并不属于强制性的法律法规，其仅作为一项原则由各金融机构自愿采用，我们认为其保留原则性和灵活性是合理的。

相比于《绿色贷款原则》兼具原则性和灵活性的规定，我国金融监管机构划定的“绿色项目”是一个较为限定的范围。我们认为其根本原因在于，境内的相关法律法规本质上是为了金融统计设定的操作规定，而非像《绿色贷款原则》这样的框架性倡议立法，因此需要有清晰的可操作性。对我国绿色贷款进行统计和监管的主管部门包括两个，分别是人行和原中国银行保险监督管理委员会（现已并入国家金融监督管理总局，以下简称“原银保监会”）。

2019年，发改委等部门联合印发《绿色产业指导目录（2019年版）》（以下简称“发改委2019指导目录”），将绿色产业分为节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业、生态环境产业、基础设施绿色升级以及绿色服务等六大类，其项下又分为30个二级分类及若干三级分类。

• 2019年12月，人行发布《关于修订绿色贷款专项统计制度的通知》，参照发改委2019指导目录，将绿色贷款按照贷款用途划分为上述六大类。
• 2020年7月，原银保监会印发《绿色融资专项统计制度》，对绿色贷款统计范围包含三部分，一是与生产、建设、经营有关的绿色贷款，二是与贸易有关的绿色贷款，三是与消费有关的绿色贷款。

有专家认为，虽然上述两个统计制度均参考发改委2019指导目录，但人行和原银保监的分类标准仍存在一定差异。这种差异可能导致有些产业或项目落入人行的统计范围，但并未落入原银保监会的统计范围。[5]考虑到绿色贷款的统计数据会影响到监管机构对银行相关指标的评价，银行在制定本行的绿色贷款认定标准和管理办法时，需要兼顾不同监管机构的报送和考核评估要求。

二、真“金”难容假“绿”——防范绿色贷款中的“漂绿”陷阱

1. “漂绿”不绿

“漂绿”（greenwashing）通常指公司通过传递错误或具有误导性的信息，夸大该公司在保护环境方面产生的积极影响以吸引投资者或消费者[6]。常见的“漂绿”方式包括使用误导性标签（例如使用“绿色”或“环保”之类没有清晰定义的标签）、误导性陈述（例如选择性披露、模糊化处理环境信息等方式）、虚假陈述（例如夸大企业的所作所为）和空头支票（例如公布“碳中和”目标确却并无实际行动）等[7]。

实践中“漂绿”行为屡见不鲜。近期比较热点的新闻包括欧洲各航司受到的来自消费者机构、监管机构以及法院对其涉嫌“漂绿”的指控，质疑民航业作为每年世界碳排放的重要来源之一，欧洲各航司却仍然使用“最低碳的航班”“航班碳中和”等虚假或误导性标语进行宣传[8]；部分声称“碳中和”的大型跨国企业或国际赛事，因其出具的《碳中和报告》也环境信息披露不完全，数据质量存疑等问题，难逃“漂绿”的质疑[9]；近年来，国际上的金融机构因为误导性宣传等问题受到“漂绿”指控的案例也在大幅增长[10]。

由于“漂绿”不仅会误导公众相信虚假的气候危机解决方案，还会延缓有效应对气候危机行动的实施，与真正的“绿色项目”欲实现之目标背道而驰，因而联合国秘书长António Guterres在第二十七届联合国气候大会（COP27）上呼吁各方对“漂绿”行为“零容忍”[11]。

2. 商业银行如何防范绿色贷款业务中的“漂绿”陷阱？

导致“漂绿”现象频繁发生的原因之一是“绿色”本身是一个缺乏清晰定义的模糊概念。从统计监管制度角度，与《绿色贷款原则》相比，我国监管机构划定的“绿色项目”是一个较为清晰的具体范围，使得“绿色”有更加清晰的标准，这在一定程度上可以防范企业通过误导性或虚假陈述，将项目包装成“绿色项目”来申请绿色贷款。尽管如此，“绿色”的量化指标与衡量标准仍然存在诸多解释的空间，商业银行在绿色贷款项目中仍然需要谨慎识别，防范“漂绿”风险。

对商业银行而言，不少“漂绿”现象并不是其自身主动进行的，而是其发放绿色贷款过程中，企业提供的信息存在误导性。据此，商业银行防范借款人“漂绿”的难点在于如何缩小贷款人与借款人在资金用途上的信息差，以确保贷款真正用于绿色产业或绿色项目。对此，商业银行除了在贷前加强授信环境、项目风险的尽职调查和对客户的合规审查外，还应当通过贷款协议安排尽可能减少与借款人在贷款用途方面的信息差，例如：

（1）通过协议约定借款人的信息披露义务

商业银行可以参考《绿色贷款原则》的要求，通过协议条款明确借款人在绿色贷款提款前，及时更新并随时提供最新资金使用信息，并在其后最少每年或项目有重大推进时更新披露的义务。其中，相关信息包括：

• 绿色项目清单及其被认定为绿色项目的依据；
• 项目简要描述；
• 用于绿色项目的贷款金额分配；以及
• 预期达到的环保作用（如适用）。

另外，商业银行可以根据监管要求并结合自身合规需求，要求借款人及时向贷款人通知或披露其他与环境和社会风险相关信息，包括但不限于资质批文、评估检查情况、相关设施的建设与运营情况以及重大变化等事项。这一方面便于对资金用途进行贷后监管，另一方面也便于及时掌握项目动态和借款人的经营状况，提前预估是否会产生重大不利影响的风险并采取相应防范措施。

（2）通过协议中的陈述保证条款增强借款人披露信息的可信度

获取借款人披露的相关信息后，贷款人还可以通过协议中的陈述保证条款让借款人对披露信息的真实性、完整性以及无误导性作出确认，违反相关陈述保证条款的借款人将承担相应的违约责任。

（3）通过协议明确违约情形以敦促借款人做好环境及社会风险的把控

贷款人除了可以通过协议确保借款人披露的环境信息完整真实外，还可以通过协议规定借款人在贷款存续期间应当履行的确保资金用途“绿色”的具体义务，明确违反资金用途的情形及相应违约后果，敦促借款人做好相关环境及社会风险的把控。

三、第三方机构对“绿色”的审查与认证

对于企业借款人而言，为吸引更多资金为绿色项目融资，部分企业会选择搭建绿色金融框架，并对绿色金融框架进行外部审查或认证。绿色金融框架指企业为确保绿色融资交易中获得的资金真正用于具有积极环境影响的项目而制定的内部决策与运营机制，包括绿色项目选择标准、资金使用监管机制等[12]。第三方机构对该绿色金融框架进行的审查或认证，主要是审查、认证该框架是否符合《绿色贷款原则》、绿色债券原则等国际绿色金融准则的要求，经第三方审查认证的绿色金融框架利于企业多方位适应和满足各类绿色金融工具对企业在信息披露方面的要求，降低企业的融资成本。

对于贷款人而言，我国现行法律法规对商业银行发放绿色贷款是否需要借款人就资金用途的“绿色”属性提供第三方评估检验报告没有强制性要求，但是如前文所述，商业银行对绿色贷款资金用途等情况负有审查义务。由于绿色贷款可用于的绿色产业或绿色项目整体是个较为宽泛的范围，基于借款人的多样性，相关的绿色项目或绿色产业性质也会具有相应的多样性，商业银行建立一套具有普适性的绿色贷款用途审查机制难度较大。因此，贷款人除了通过协议安排尽可能让借款人自行提供真实完整的环境信息外，还可以考虑在审查机制中引入独立的第三方专业机构。第三方专业机构对具体项目的“绿色”属性进行外部审查出具的报告一定程度上增加了借款人自行披露信息的可信度，降低了项目“漂绿”的可能。

市场较为常见的第三方认证机构为香港品质保证局（HKQAA）。HKQAA推出的绿色和可持续金融认证计划（Green and Sustainable Finance Certification Scheme）是目前亚洲市场上认可度较高的认证标准，不少境内外银行会要求借款人使用该标准进行认证。认证种类包括绿色金融发行前证书（Pre-issuance Stage Certificate），适用于在债务工具发行前寻求认证的发行者；以及绿色金融发行后证书（Post-issuance Stage Certificate），适用于发行债务工具后寻求认证的发行者[13]。根据HKQAA的公开披露，有多家境内外机构在绿色贷款项目中选择了HKQAA的绿色认证，例如交银绿色贷款2020、中国电力2022绿色贷款、百威企业有限公司2019绿色贷款、蒙牛2021年绿色俱乐部贷款项目等[14]。

除HKQAA之外，根据各主体的需求或具体项目的需求，也可以选择其他第三方机构进行认证。例如2022年9月，由渣打集团作为牵头安排行的15家银行组成的银团，为某光伏企业提供三年期2.5亿美元的绿色银团贷款。绿色贷款及相关绿色贷款框架由全球性ESG评级机构Sustainalytics提供第三方认证意见，意见中确认该银团绿色贷款符合《欧洲分类目录》以及《共同分类目录》的标准[15]。

我国于2017年和2021年相继发布了针对绿色债券评估认证的《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》和《绿色债券评估认证机构市场化评议操作细则（试行）》，但目前尚未发布绿色贷款评估认证的具体规范或指引准则。另外，如果境内需要开展绿色贷款相关的第三方认证，还可能受限于《认证认可条例》等法规对第三方认证认可机构的资质要求。

结语

绿色贷款是我国重要的绿色金融产品。商业银行在发展绿色贷款业务数量的同时，还需要确保绿色贷款助力发展绿色产业或绿色项目的作用落在实处，这既是监管合规与考核的要求，也是以绿色贷款为代表的绿色金融体系建设最根本的目的。商业银行在兼顾市场需求的同时，还需精准识别“漂绿”陷阱并加以防范。

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