2021年12月29日，横琴粤澳深度合作区（下称“横琴合作区”）正式出台了横琴合作区首个金融专项政策——《横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法（暂行）》（下称“《试点办法》”）。根据《试点办法》，境外投资者可在横琴合作区内通过外商投资股权投资类企业在境内开展股权投资等业务。《试点办法》的出台，也标志着横琴合作区作为“一国两制”实践的新示范，推动粤港澳大湾区建设的新高地，与上海、北京、天津、苏州、深圳、海南自由贸易港等省市、地区一道，作为QFLP试点地区，开始为国家跨境金融管理的创新提供“横琴样本”以及“横琴经验”。
相较于其他热点城市、地区的QFLP试点政策（如上海市的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（2010.12）、深圳市的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（2021.02）、北京市的《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（2021.4）、海南自贸港的《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（2021.4），本次的《试点办法》有如下亮点：
一、 准入门槛进一步降低
QFLP的准入门槛，通常包括两个方面，其一是外商投资股权投资管理企业（下称“QFLP管理人”）的设立条件，其二是外商投资股权投资企业（下称“QFLP基金”）的设立条件。
(一) QFLP管理人准入门槛低
对于QFLP管理人，《试点办法》未对管理人注册资本另设限制、未要求管理人控股股东、实际控制人或执行事务合伙人具备金融牌照、未对其设定管理资产规模、自有资产规模要求。与其他试点地区的政策对比情况如下：
地区 |
QFLP管理人准入门槛要求 |
上海 |
注册资本应不低于200万美元 |
深圳 |
符合中基协要求即可，未另设限制 |
北京 |
控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为金融企业或管 理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业 |
海南 |
未另设限制 |
横琴 |
符合中基协要求即可，未另设限制 |
而在QFLP管理人的高级管理人员方面，《试点办法》第7条提出：QFLP管理人应具备至少2名同时满足——（1）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；（2）有2年以上高级管理职务任职经历；（3）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；（4）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好——四项条件的管理人员。横琴合作区在QFLP管理人高级管理人员方面所设置的较为严格的资质要求，则为合作区试点QFLP基金的健康、合规运营提供了相对完善的人员保障。
地区 |
QFLP管理人高管要求 |
上海 |
至少2名高管（5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；2年以上高管任职经历；有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。） |
深圳 |
未另设限制 |
北京 |
至少2名高管（3年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。） |
海南 |
至少2名高管（5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；2年以上高级管理职务任职经历；有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。） |
横琴 |
应具备至少2名高管（5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;2年以上高级管理职务任职经历;在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验;在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。） |
(二) QFLP基金准入门槛低
对于QFLP基金，本次《试点办法》同样未对基金规模设置最低限制，彰显了横琴合作区的开放态度，具体对比情况可见下表：
地区 |
QFLP基金准入门槛 |
上海 |
认缴出资应不低于1500万美元 |
深圳 |
符合中基协要求即可，未另设限制 |
北京 |
单只基金规模原则上不少于1亿元人民币（或等值外币） |
海南 |
未另设限制 |
横琴 |
符合中基协要求即可，未另设限制 |
二、 投资业务开展便捷
(一) 投资人限制少
除前述投资准入门槛外，对于符合基本条件的投资人，《试点办法》亦未对QFLP管理人及QFLP基金的首次出资比例、出资方式、货币出资比例、出资期限等设置额外的限制，根据《试点办法》第6条，QFLP管理人、QFLP基金的注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资质等条件符合中基协关于私募股权（创业）投资基金管理人、私募股权（创业）投资基金登记备案的要求即可。与其他地区的政策对比见下表：
地区 |
认缴出资额 |
合格投资者认定标准 |
上海 |
（1）QFLP管理人的股东、合伙人出资方式限于货币形式。注册资本应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位； （2）QFLP基金合伙人的出资方式限于货币形式；每个有限合伙人的出资不低于100万美元。 |
（1）在上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元； （2）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚； （3）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历； （4）联席会议要求的其它条件。 |
深圳 |
不论QFLP管理人还是QFLP基金，符合中基协要求即可，未另设限制 |
未另设限制 |
北京 |
QFLP管理人、QFLP基金须满足试点联审成员单位要求的条件。 |
（1）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚； （2）境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币； （3）境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币; （4）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。 |
海南 |
未另设限制 |
未另设限制 |
横琴 |
不论QFLP管理人还是QFLP基金，符合中基协要求即可，未另设限制 |
境内外投资人符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的合格投资者要求即可。 |
(二) 业务模式多样
在QFLP基金的运作形态、业务模式方面，除了“外资管理人管理外资基金（外管外）”这一基本形态外，《试点办法》亦明确允许“外资管理人管理内资基金（外管内）” “内资管理人管理外资基金（内管外）”两种业务形态，即《试点办法》第4条所述：“ 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。”
地区 |
QFLP运作形态 |
上海 |
未作规定 |
深圳 |
外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。 |
北京 |
明确试点基金管理企业分为内资试点基金管理 企业和外商投资试点基金管理企业 |
海南 |
外商投资股权投资管理企业可向符合相关规定的境内投资者募集设立人民币基金。境内私募股权、创业投资基金管理公司可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。 |
横琴 |
外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。 |
三、 可投资范围广泛
在QFLP基金的可投资范围上，《试点办法》第12、14条规定了广泛的可投资业务，具体包括（1）未上市企业股权；（2）上市公司非公开发行或交易的股票；（3）可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额；（4）作为上市公司原始股东参与配股；（5）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务；（6）境内私募股权投资基金、创业投资基金，共计六大类。当然，QFLP基金从事上述投资业务时需符合各部门的监管规定以及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关规定，应以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于合作区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业。同时，QFLP基金参与投资境内私募股权投资基金、创业投资基金的，参投基金应直接投资于实业项目。且QFLP基金应确保其资金最终投向符合法律、法规以及《试点办法》中的其他规定，尤其是《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的相关规定。
与其他地区的试点政策相比，横琴合作区所设置的QFLP基金可投资范围也更为广泛，具体如下：
地区 |
QFLP基金可投资范围 |
QFLP基金投资禁止事项 |
上海 |
（1）股权投资，具体方式为：新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式； （2）为所投资企业提供管理咨询； （3）登记机关许可的其他相关业务。
|
（1）在国家禁止外商投资的领域投资； （2）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列； （3）从事期货等金融衍生品交易； （4）直接或间接投资于非自用不动产； （5）挪用非自有资金进行投资； （6）向他人提供贷款或担保； （7）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。 |
深圳 |
（1）投资非上市公司股权； （2）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等； （3）可作为上市公司原股东参与配股； （4）为所投资企业提供管理咨询； （5）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。 |
应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资。 |
北京 |
（1）非上市公司股权； （2）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股； （3）夹层投资、私募债、不良资产； （4）参与投资境内私募投资基金； （5）法律法规允许的其他业务。 |
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海南 |
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（1）在国家禁止外商投资的领域投资； （2）二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外； （3）期货等金融衍生品交易； （4）投资于非自用不动产； （5）挪用非自有资金进行投资； （6）向非被投企业提供贷款或担保； （7）国家法律法规禁止从事的其他事项。 |
横琴 |
（1）未上市企业股权； （2）上市公司非公开发行或交易的股票； （3）可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额； （4）作为上市公司原始股东参与配股； （5）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务； （6）参与投资境内私募股权投资基金、创业投资基金，参投基金应直接投资于实业项目。 |
需遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定;不得从事法律法规禁止从事的事项。 |
四、 小结
综合前文，本次《试点办法》的出台，足见横琴合作区，作为国家跨境金融管理创新平台对境外资本的开放态度。除前文所述的主要政策亮点外，横琴合作区作为粤澳深度合作的前沿阵地，还在《试点办法》中额外强调，将“探索通过‘一体化政务服务平台’为试点企业办理相关业务提供便利化服务，提高办事效率和加强部门间信息共享。为落实《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，促进澳门经济适度多元发展，建立服务澳门企业的绿色通道机制，为其提供更加便利的试点环境。”基于此，我们期待更多的境外资本，尤其是澳门资本，可以乘着本次粤澳深度合作的政策东风，积极在境内开展投资业务。
此外，作为基金行业的法律从业者，我们也期待本次横琴合作区能在开放、包容、创新的政策导向之下，在具体政策落地的过程中保持适当的弹性，在诸如QFLP管理人落地等热点问题方面，采取更为灵活变通的方式，将横琴合作区真正打造成国家QFLP政策的试点样本、试点模范。
*本文对任何提及“澳门”的表述应解释为“中华人民共和国澳门特别行政区”。
