2024年4月3日，中国人民银行海南省分行正式发布《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》（琼银发〔2024〕32号）（以下简称“《管理办法》”），决定自2024年5月6日起在海南自由贸易港（以下简称“海南自贸港”或“自贸港”）内实施多功能自由贸易账户分账核算业务。
制定和发布《管理办法》是贯彻落实《中华人民共和国海南自由贸易港法》《海南自由贸易港建设总体方案》，构建多功能自由贸易账户体系，有序推进海南自贸港跨境资金高水平自由便利流动的重要举措。本文将简要梳理和分析《管理办法》项下的多功能自由贸易账户分账核算业务的账户分类及管理要求、资金划转规则等内容，并对海南自贸港内机构的多功能自由贸易账户的应用场景进行初步探讨。
一、账户分类及管理要求
1. 账户类型及开户条件
根据《管理办法》，“多功能自由贸易账户分账核算业务”是指海南自贸港内银行机构适应高水平贸易投资自由化便利化需要，以现有自由贸易账户为基础，通过改造优化建立多功能自由贸易账户，为符合条件的经营主体提供跨境资金结算、汇兑、投融资等相关金融服务，而“多功能自由贸易账户”则是指海南自贸港内银行机构根据客户需要提供多功能自由贸易账户分账核算业务的规则统一的本外币账户。
从上述定义可以看出，多功能自由贸易账户并非是全新的账户制度，而是以现有的海南自由贸易账户（即“FT账户”）为基础，通过改造优化而建立的规则统一的账户。与FT账户的分类相似，多功能自由贸易账户根据开户主体的不同可以分为EFE账户、EFN账户、EFF账户和EFU账户，并且各类账户的适用对象和适用条件具体如下表所示：
2. 多功能自由贸易账户与FT账户的衔接关系
根据《管理办法》，海南自贸港内机构的多功能自由贸易账户与现有的FT账户的衔接关系将按照如下规则处理：
（1）《管理办法》实施前海南自贸港内机构已开立FT账户的，如满足开立多功能自由贸易账户的相关要求，海南自贸港内银行机构可根据客户需求开立多功能自由贸易账户，原FT账户不再保留；
（2）已开立多功能自由贸易账户的海南自贸港内机构，不得再开立FT账户。
对于《管理办法》实施前已开立FT账户的境外机构、境外个人以及境外金融机构和其他具备分账核算条件的境内金融机构，由于《管理办法》并未明确规定该等机构或个人开立的多功能自由贸易账户与现有的FT账户之间的衔接关系，故该等账户衔接关系仍有待根据《管理办法》实施后的市场实践以及与监管部门的沟通咨询进一步确定。
二、资金划转规则
根据《管理办法》，多功能自由贸易账户分账核算业务遵循“一线放开、二线按照跨境管理、同名账户跨二线有限渗透”原则，并且中国人民银行海南省分行对“跨二线”资金流动实施可调节的宏观审慎管理。基于海南自贸港官方网站发布的FT账户政策[1]和《管理办法》，我们在此对FT账户和多功能自由贸易账户各自的资金划转规则简要梳理和对比如下：
基于上表可以看出，多功能自由贸易账户较FT账户的优化主要体现在以下方面：
1. “跨一线”资金划转进一步放开。相较于FT账户，《管理办法》进一步放开了多功能自由贸易账户的“跨一线”资金划转，并规定海南自贸港内机构通过EFE账户开展证券投资以外的资本项下跨境业务，不受投注差外债、全口径跨境融资、境外放款相关额度和审批限制，无需到外汇管理部门开展前置业务登记、备案或开立专户等。需要注意的是，尽管前述资本项下跨境业务不再受限于外汇管理部门的审批、登记或备案等，但该等跨境业务仍需要在适用的范围内履行其他监管部门规定的手续，例如发展改革部门和商务部门的境外投资核准/备案手续以及国家发展和改革委员会的中长期外债审核登记手续等。
2. “跨二线”同名划转在额度内实行有限“渗透”。相较于FTE账户“跨二线”同名划转的“正面清单”管理方式，《管理办法》对海南自贸港内机构的EFE账户“跨二线”同名划转改为按“负面清单+额度管理”方式进行管理，即在不超过企业主体同名划转净流出/净流入额度上限（目前为该海南自贸港内机构上一年度所有者权益的1倍）的范围内，对EFE账户“跨二线”同名划转的资金用途不再做任何限制（负面清单内用途除外）。此外，就FTE账户的“跨二线”同名划转而言，FTE账户的开户行需逐笔审核客户提交的收付款指令及全套佐证业务背景的资料后方可办理结算，但针对EFE账户的“跨二线”同名划转，《管理办法》规定在遵循“负面清单+额度管理”要求的情形下，凭收付款指令即可办理。
三、应用场景
受限于《管理办法》施行后的市场实践以及监管部门对多功能自由贸易账户使用的进一步指引，我们理解海南自贸港内机构的多功能自由贸易账户（即EFE账户）可能会有以下应用场景：
1. 账户资金归集
根据《管理办法》，“跨一线”的资金可依法自由划转，并且海南自贸港内机构通过EFE账户开展证券投资以外的资本项下跨境业务，不受投注差外债、全口径跨境融资、境外放款相关额度和审批限制，无需到外汇管理部门开展前置业务登记、备案或开立专户等。为充分利用EFE账户“跨一线”资金划转自由的优势，海南自贸港内机构可以通过以下方式将资金归集至EFE账户：
（1）出口贸易收款：海南自贸港内机构可以指定EFE账户作为其出口贸易的收款账户，将出口收入归集至EFE账户；
（2）同名账户资金划转：海南自贸港内机构可以在EFE账户的净流入额不超过企业主体同名划转净流入额度上限（目前为该海南自贸港内机构上一年度所有者权益的1倍）的范围内，将境内同名人民币银行结算账户的资金划转至EFE账户（资金划转规则详见本文第2节）；
（3）EFE账户贷款：海南自贸港内机构可以通过EFE账户向境内或境外银行借用贷款，并要求银行将贷款资金汇入EFE账户（交易结构详见本文第3节第2段）。
2. EFE账户贷款
（1）境内银行贷款
海南自贸港内机构可以通过EFE账户向境内银行借用贷款，要求境内银行将贷款资金汇入EFE账户，并使用EFE账户进一步将该等贷款资金“跨一线”划转至境外账户以用于开展证券投资以外的资本项下跨境业务。前述交易结构大致如下图所示：
需要注意的是，尽管上述交易结构项下通过EFE账户开展的资本项下跨境业务不受投注差外债、全口径跨境融资、境外放款相关额度和审批限制，但境内银行向海南自贸港内机构发放的贷款资金的划转和使用可能仍然需要受限于国家金融监督管理总局发布的有关境内银行贷款的相关规定（如现行的《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行并购贷款风险管理指引》等），并且如涉及境外投资的，EFE账户的开户行将定期通过事中事后抽查等方式，核查企业是否按规定履行境外投资项目核准备案手续。
（2）境外银行贷款
海南自贸港内机构可以通过EFE账户向境外银行借用贷款，要求境外银行将贷款资金汇入EFE账户，并使用EFE账户进一步将该等贷款资金：（1）“跨一线”划转至境外账户以用于开展证券投资以外的资本项下跨境业务；和/或（2）在EFE账户的净流出额不超过企业主体同名划转净流出额度上限（目前为该海南自贸港内机构上一年度所有者权益的1倍）的范围内，“跨二线”划转至境内同名人民币银行结算账户以用于满足境内资金使用需求。前述交易结构大致如下图所示：
在上述交易结构项下，海南自贸港内机构通过EFE账户向境外银行借用贷款的金额将不受投注差外债或全口径跨境融资项下的外债额度限制，海南自贸港内机构亦无需到外汇管理部门或银行办理外债签约登记、外债账户开立等手续，但需要注意的是，如该笔贷款的期限为一年期（不含）以上的，则该笔贷款可能需要在首次提款前到国家发展和改革委员会办理中长期外债审核登记手续。
3. 自建跨境资金池
根据当前的FT账户政策，海南自贸港内企业或境外企业（作为主办企业）向银行提交申请并由银行向中国人民银行备案后，可以搭建基于FT账户体系的全功能型跨境双向人民币资金池（其具体结构和要求可参见我们先前发布的文章《海南自由贸易港法律法规及政策解读——跨境资金流动篇》）。但在《管理办法》实施后，已开立EFE账户的海南自贸港内机构将可以基于EFE账户的“同名账户跨二线有限渗透”功能，直接与境内外成员企业自建跨境资金池（以下称“EFE账户自建跨境资金池”），而无需向银行提出任何搭建跨境资金池的申请或在人民银行等监管部门办理任何前置备案手续。EFE账户自建跨境资金池的结构大致如下图所示：
由于EFE账户自建跨境资金池项下的“跨二线”同名划转的净流出额/净流入额在任何时点不得超过《管理办法》规定的企业主体同名划转净流出/净流入额度上限（目前为开立EFE账户的海南自贸港内机构上一年度所有者权益的1倍），故自建跨境资金池在一定程度上可能将难以满足海南自贸港内机构及境内外成员企业之间的大额资金跨境调配需求。我们期待海南自贸港在《管理办法》正式施行后出台基于多功能自由贸易账户的跨境资金池政策，为企业开展跨境资金的余缺调剂和归集业务提供更大的自由便利。
结语
多功能自由贸易账户的建立是海南自贸港与境外实现跨境资金自由便利流动的重大进展，也是海南自贸港金融领域制度型开放的创新突破，其为海南自贸港全岛2025年底前封关运作先行提供了全新的金融基础设施。我们将持续关注和分享海南自贸港在多功能自由贸易账户体系上的发展动态，为市场主体开立和使用多功能自由贸易账户提供参考。
扫码订阅“金杜律师事务所”，了解更多业务资讯
《海南自由贸易账户（FT账户）政策 助力现代服务业开放创新》：https://www.hnftp.gov.cn/ztzl/wzyyyx/zjzybl/202302/t20230210_3358571.html
