绿色电力交易：企业如何交易和运用绿色电力？ - 金杜律师事务所

前言

2024年全国节能宣传周为5月13日至19日，活动主题是“绿色转型，节能攻坚”。全国低碳日定为5月15日，活动主题是“绿色低碳，美丽中国”。对企业而言，近几年应该越来越多地感受到“绿色转型”带来的变化，这些变化既是机会，也是挑战。近年来，绿色电力作为同时具有电能量的实体，又具有环境权益属性的商品，越来越与碳排放权、绿色电力证书等环境权益共同成为企业实现“绿色转型”的重要工具。

2024年4月19日，国家能源局就《电力中长期交易基本规则—绿色电力交易专章》向社会公开征求意见（“绿电交易专章征求意见稿”），该文件作为《电力中长期交易基本规则》（发改能源规〔2020〕889号）的补充，首次在国家层面将绿色电力交易的相关规则以专章形式进行明确，我们预计将会进一步打开绿色电力交易市场，促进绿色电力的进一步发展。

一、什么是绿色电力？

顾名思义，绿色电力是具有绿色环境权益属性的电力，这些电力通常产出自可再生能源而非化石能源。因此，绿色电力的价值包括两部分：环境权益价值（绿证价值）和电能量价值（电力价值）。

初期参与绿色电力交易的发电侧主体为风电、光伏发电项目。根据绿电交易专章征求意见稿，绿色电力的范围扩展至符合国家有关政策要求的风电（含分散式风电和海上风电）、太阳能发电（含分布式光伏发电和光热发电）、常规水电、生物质发电、地热能发电、海洋能发电等已建档立卡的可再生能源发电项目所生产的全部电量。

绿电交易专章征求意见稿明确绿电定义的范围，与发改委、财政部、国家能源局于2023年发布的《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》中规定的核发绿证的范围相一致，实现了制度上的衔接，并且体现出政策倾向于将绿电更深入地融入市场，减少特殊政策支持，促进其通过市场机制自我发展。

二、“证电合一”的绿色电力交易

绿色电力交易是以绿色电力和对应绿色电力环境价值为标的物的电力交易品种，交易电力同时提供国家核发的可再生能源绿色电力证书（以下简称“绿证”），用以满足发电企业、售电公司、电力用户等出售、购买绿色电力的需求。相比于单独购买绿证，绿电交易的特点是“证电合一”，即绿电与绿证同时进行交易。绿电的购买方在对绿电交易结果进行结算时，获得对应结算绿色电力电量的绿证。

相比于单独购买绿证，企业购买绿电在证明其消纳电力的环境价值上有较大的优势，企业购买绿电意味着企业直接消费了由可再生能源产生的电力，这种“证电合一”的模式能更好地将绿色电力的环境属性与实际电力消费相统一，企业从而可能有更充分的依据证明其消纳的电量，降低“漂绿”的风险。

三、企业购买绿电的核心诉求

（一）用于企业自身碳中和

由于绿电的碳排放量为零或趋近于零，购买绿电可以减少企业在碳排放核算体系里范围二（Scope 2，即包含了能源（包括电力）产生的间接排放量）的碳排放，因此企业可能出于其自愿制定的碳中和目标，自发地购买绿电以减少其因为使用外购电力而产生的碳排放量。例如外资在华企业为响应总部的可持续发展战略，通过使用绿电实现可再生能源电力消纳，帮助总部实现ESG合规；还有的企业是为了满足品牌方的可再生电力消纳及ESG合规要求，应对供应链碳排放和抵消数据等审计需求。例如苹果公司承诺将在2030年实现所有产品碳中和，使用绿电已成为苹果公司供应商认证的重要指标，只有通过认证才有机会参加项目竞标。

（二）碳市场即将扩容，绿电减排获认可

2024年3月15日，生态环境部发布《关于公开征求〈企业温室气体排放核算与报告指南铝冶炼行业〉〈企业温室气体排放核查技术指南铝冶炼行业〉意见的通知》（“铝冶炼指南”）；2024年4月3日，生态环境部发布《关于公开征求〈企业温室气体排放核算与报告指南水泥熟料生产〉〈企业温室气体排放核查技术指南水泥熟料生产〉意见的通知》（“水泥指南”），这不仅预示电解铝和水泥行业将成为继发电行业之后被纳入强制性碳市场的行业，同时也标志着我国温室气体核算方式的改革。

与此前发电行业温室气体核算方式不同，铝冶炼指南和水泥指南都明确了非化石能源电力间接排放为0，电解铝、水泥熟料生产企业使用可再生能源电力可以抵消企业范围二的电力间接碳排放。被认可的绿电供应方式有两种，一是企业内部专线直供，二是与绿电企业签署市场化交易合同，再通过电网配送，但选择这一路径需要提供发电与用电双方签订的市场化交易合同，以及按合同执行的绿证和由省级及以上电力交易机构出具的交易结算凭证。2023年前的存量常规水电和核电，可以不提供绿证。如果铝冶炼指南和水泥指南未来正式实施，企业使用绿电能够直接削减范围二的碳排放，进而降低企业碳履约的成本，将进一步激励企业购买绿电的需求。

（三）相比绿证，欧盟“碳关税”等有更大机会认可绿电购电协议

欧盟碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，“CBAM”）已于2023年10月1日起进入过渡期。在过渡期内，钢铁、铝、水泥、化肥、化工（氢）、电力六大产品的欧盟成员国进口商需报告直接排放信息和间接排放信息，间接排放即指的是生产过程中使用电力产生的排放。2026年1月1日开始，CBAM法案将进入正式实施阶段，水泥、化肥、电力将核查直接碳排放和间接碳排放。进口商需购买CBAM证书用于抵扣进口产品中所含的碳排放量，但在原产国已支付的碳价可以被扣除。对于间接碳排放，欧盟认可通过绿电购电协议（power purchase agreement）购买电力的碳排放按照绿电的实际排放因子（actual emission factors）计算，而不使用默认电网排放因子（default emission factors）。而购买绿证仍需要按照默认电网排放因子计算碳排放。[1]虽然欧盟是否在CBAM规则下认可欧盟领域外国家（例如中国境内）的绿电购电协议还需要关注CBAM规则的后续完善，但至少表明欧盟对于认可使用绿电可以减少碳排放进而减免“碳关税”的积极态度。

四、绿电交易的市场主体及其角色

根据《电力中长期交易基本规则》以及即将于2024年6月1日生效的《电力市场监管办法》，绿电交易的主要市场主体及其角色包括：

五、绿电市场化交易的关键机制

一图胜千言。根据绿电交易专章征求意见稿，并结合国家电网和南方电网经营区域的绿电交易规则，我们将绿电市场化交易的一些关键机制梳理如下图：

六、企业参加绿电交易需要注意的问题

随着绿电交易市场的不断发展和完善，越来越多的市场主体开始参与到绿电交易中来。据2024年全国能源工作会披露，预计2023年全年核发绿证约1.76亿个，绿电交易电量累计达到611亿千瓦时，这两项数据分别是2022年的7.8倍和10.5倍。对于刚刚参与绿电交易的企业来说，可能对绿电市场的一些特殊性需要有所了解，并提前对可能存在的问题甚至是风险有所准备。绿电交易的爆发式增长下，我们近期也协助不少客户审阅了绿电交易的相关合同文本，在审阅这些交易文本的过程中，我们将一些较为典型的问题简要分享如下。

防范代理购电安排下交易平台账户代持风险

由于一些交易平台暂不支持代理/经纪账户安排，在一些代理购电的安排下，企业可能需要将其交易平台账户（通过交付账号密码或数字证书的方式）委托给代理购电方进行管理。平台账户的功能包括管理绿电交易的合同信息、结算信息，以及绿证核发、划转等信息。如果第三方不当使用绿电账户，则会造成经济损失和法律纠纷。天津电力交易中心曾公开披露电力零售市场风险案例，其中包括某电力用户委托售电公司在电力交易平台进行每月电量及偏差结算系数等结算关键要素填报工作，售电公司在某些月份中私自变更用户申报电量及偏差结算系数，进而从中牟利的情况。[2]

此外，电力用户还须在电力交易平台登记企业的授权联系人，一般为电力用户的在职员工。电力用户应当注意如果授权联系人离职或岗位调整，应当及时在电力交易平台完成联系人信息变更，以确保各类通知信息有效送达。

绿电电量与绿证核发的数量偏差

电力用户签署绿色电力合同的合同电量与发电企业上网电量、用户实际用电量三者间可能会有偏差。根据绿电交易专章征求意见稿，绿证部分按当月合同电量、发电企业上网电量、电力用户用电量三者取小的原则确定结算电量，以绿证价格结算。因此，电力用户每月的最终绿证所对应的电量可能小于用户实际用电量。如果电力用户的目标是实现100%使用绿色电力，那么针对其中可能存在的差额部分，可能需要考虑通过其他方式，例如单独采购绿证方式进行抵销。

绿证有效期及绿证划转的时间差

有效期问题：根据国家能源局于2024年4月26日发布的《可再生能源绿色电力证书核发和交易规则（征求意见稿）》，绿证有效期2年，超过有效期的绿证，核发机构应及时予以核销。因此，对于新能源发电企业来说，在取得核发的绿证之后需要尽快出售，以免绿证过期作废；对于购买绿电的电力用户来说，需要及时完成绿证的使用和抵扣，避免因绿证超过有效期而无法使用的情况。

时间差问题：通过购买绿电获得的“证电合一”绿证，在划转时间上并非与电能量同步。例如，电力用户当月使用了1,000千瓦时的绿色电力，其所对应的绿证通常是在该月之后，根据实际结算的绿色电力环境价值电量，经发用双方确认后，按月划转至电力用户账户。因此电力用户如果对于绿证使用的时间有较高的要求，还需要充分考虑该时间差的问题。

交易合同中值得关注的其他问题

除了上述问题之外，在我们近期审阅的绿电交易合同中还有很多值得关注和探讨的问题，比如确保售电公司具有合法的代理资质、明确价格形成和确认机制、确保合同中明确电量供应和稳定性要求以避免供电中断风险、讨论设定电价波动的管理策略以防价格大幅波动影响、确保绿电产品的环境属性可追溯以增强交易环境价值、明确发票开具流程和责任以确保税务合规、制定技术标准和数据交互规范，以及设立机制应对政策变化保障合同执行的灵活性和有效性。这些问题的妥善处理对合同的成功执行至关重要。

结语

绿色电力交易是中国电力市场化改革和能源转型的重要内容。绿电交易专章征求意见稿的发布，不仅让我们看到了国家在推动绿色电力交易、促进绿色电力发展方面的决心，也为企业的“绿色转型”提供了更加明确的指引和有力的工具。企业有机会抓住这一机遇，进一步了解绿色电力交易的流程与要点，积极参与绿色电力交易，实现自身绿色发展。

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