2014年9月，经中国人民银行批准，上海黄金交易所（“上金所”）在上海自贸区设立了子公司上海国际黄金交易中心有限公司（“国际中心”），开通了国际业务板块，我们有幸参与了设立工作。2016年4月，上金所发布了全球首个以人民币计价的黄金基准价格——“上海金”，有效提升了我国黄金市场的定价影响力。2020年，上金所国际板成交金额达到了8.26万亿元，同比增长125.24%。我国的黄金市场加快了全球化步伐，在全球投资者的视野中愈加重要。
1. 境外投资者如何进入中国场内黄金现货市场？
在《黄金市场系列文章（一） | 走近中国黄金市场》一文中，我们将中国黄金市场分为场内黄金现货市场、黄金期货市场及场外黄金市场。
截至目前，黄金尚未成为可由境外投资者投资的期货品种，现在境外投资者可直接交易的期货品种主要是商品期货，包括上海国际能源交易中心的原油、20号胶、低硫燃料油、国际铜、郑州商品交易所的PTA（精对苯二甲酸）、大连商品交易所的铁矿石、棕榈油等。《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》为境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易提供了法规依据，其中特定品种由中国证券监督管理委员会确定并对外公布。
就中国场外黄金市场而言，虽然《中国人民银行办公厅关于加强银行业金融机构黄金市场业务管理有关事项的通知》明确“银行业金融机构与境外机构开展的各类黄金市场业务”属于黄金市场业务的一种类别，但目前尚没有明确可供与境外机构开展的黄金市场业务的具体依据。
因此，场内现货成了境外投资者直接参与中国黄金市场最重要的市场。2014年9月，上金所启动国际板，成为中国场内黄金现货市场对外开放的重要窗口。境外投资者通过开立FT账户，使用离岸人民币或者将可兑换外币在离岸市场兑换为人民币后参与上金所交易。根据上金所2020年报，截至2020年末，上金所已发展89家国际会员，87家国际客户，全年新增国际会员13家。国际会员涵盖了商业银行、精炼企业、贸易公司、券商、投资机构等。
本文专注于介绍中国场内黄金现货市场对境外投资者开放的制度和安排。
2. 境外投资者进入中国场内黄金现货市场的准入安排
(a) 境外投资者的资质要求
境外投资者可通过直接成为会员或作为客户委托会员代理交易的方式进入中国场内黄金现货市场。境外投资者既可以申请成为A类国际会员（开展自营业务和代理业务），或成为B类国际会员（开展自营业务）；也可以作为国际客户，委托A类国际会员代理交易。
境外投资者如果拟作为国际客户参与中国场内黄金市场，其与A类国际会员的关系将类似于客户与期货公司的经纪关系，即会员作为客户的经纪商，代理客户下单。客户此时主要需要满足A类国际会员的相应准入要求，例如需要完成KYC、风险评估等流程。
境外投资者拟申请成为国际会员，应具备下列条件：
(i) 依法在中华人民共和国境外、港澳台地区及境内自由贸易试验区注册登记的法人机构或其他经济组织；
(ii) 承诺并遵守包括但不限于中华人民共和国有关法律、法规、规章及上金所和国际中心章程、规则、办法等各项规定，接受上金所和国际中心的业务管理；
(iii) 自身或其母公司、总部具有较强的行业背景或地位；
(iv) 会员注册资本或净资产不低于 1000 万美元（或等值的其他货币）；
(v) 依法合规经营，最近三年无重大违法违规行为；
(vi) 遵守反洗钱、反恐怖融资、反逃税的相关制度及规定；
(vii) 国际中心要求的其他条件。
此外，境外投资者应注意其开展黄金投资业务（自营或代理）应当符合其注册地监管机构的相关规定；如其注册地对从事此类业务有资质、牌照要求，其应在取得相关资质、牌照后才能从事此类业务。
我们在交易中遇到过某些法域，其监管要求参与商品现货交易的投资者取得商品现货交易牌照，从事黄金交易需要取得许可登记。特别是，如果拟开展业务为上金所的现货延期产品，一些地区的监管机构认为现货延期交易属于期货，则需要取得从事期货业务的相关牌照。
(b) 境外投资者进入上金所交易的准入流程
2014年6月上海国际黄金交易中心有限公司在中国（上海）自由贸易试验区注册成立。上金所授权国际中心对国际会员进行集中管理和服务，为国际会员提供会员资格审核、交易接入、结算、交割和风险管理等服务。
(i) 申请成为国际板会员的流程如下：
(ii) 作为国际客户委托A类国际会员代理交易的流程：
(c) 国际会员在代理业务中需要履行的义务
上金所反洗钱工作要求会员单位建立健全反洗钱、反恐怖融资内控制度体系，并要求会员单位将贵金属相关内部控制制度向上金所报备，反洗钱内部控制制度的有效实施最终责任由会员单位及其分支机构的负责人承担。核心的义务包括完善内控体系、履行报告义务、配合国际中心调查、告知客户相关规则、落实反洗钱、反恐怖融资、反逃税等。
3. 境外投资者可以参与交易和交割的品种
根据交割地点的不同，上金所挂牌的合约分为主板合约和国际板合约。2014年国际板刚推出时，根据2014年9月发布的《关于国际板合约挂牌上线的通知》，国际会员和国际客户可参与交易的合约包括3个国际板合约，以及AU99.95、Au99.99、Au99.5、Au100g、Au（T＋D）、Au（T＋N1）、Au（T＋N2）、mAu（T＋D）8个主板合约，但只能对国际板合约办理出入库业务。国内会员和国内客户可参与国际板所有合约的交易，但不可以对3个国际板合约办理出入库业务（具有进出口资格的会员除外）。2015年第一个交易日，询价交易国际业务板块上线。2015年1月，新增主板Ag（T+D）合约的交易，但是不可参与交收申报、入库、出库业务。2016年挂牌“上海金”集中定价合约，明确国际会员也可参与“上海金”集中定价合约的交易。
目前国际会员可以交易的产品如下：
4. 境外资金如何入境交易？
4.1 FT账户体系
2014年5月21日，中国人民银行上海总部启动推进自由贸易账户业务。同年6月18日，中国人民银行上海总部举行自由贸易账户业务启动仪式。在启动仪式上，人民银行上海总部与上金所签署了合作备忘录。根据备忘录，上金所将接入人民银行上海总部系统，并依托自贸区自由贸易账户体系为国际投资者参与黄金交易提供便利。在此基础上，上金所还分别与工行、中行上海市分行等银行现场签订了《结算银行合作协议》，约定符合条件的境外和自贸区内客户可在签约银行分账核算单元内开设自由贸易账户，参与黄金交易。上海国际黄金交易中心也将在签约银行分账核算单元开立自由贸易账户，为区内和国际投资者提供参与国际业务相关的结算和清算服务。
国际板的账户设置如下：
4.2 资金封闭运行
根据《上海国际黄金交易中心结算管理办法》，国际会员、国际客户参与交易所业务的资金由国际中心集中管理，仅限用于交易所贵金属产品和相关衍生品的交易。在交易中，国际板采用全封闭运行体系，国际会员自营资金和代理国际客户的资金严格执行“从哪里来回哪里去”的原则，防范交易资金以黄金市场为渠道向境内区外的大规模渗透。
具体而言，A类或B类国际会员开展自营交易时，国际会员资金从自营席位结算专用账户转入/转出国际中心结算专用账户；A类国际会员代理国际客户开展交易时，国际客户资金经国际会员代理席位结算专用账户全额实时划入/划出国际中心结算专用账户。未经国际中心同意，国际会员代理席位结算专用账户不得留存国际客户资金。国际会员与客户的资金不能向境内区外调拨，国际中心遵照中国人民银行的相关规定办理跨境划转和交收业务。
4.3 资金汇兑
上金所的国际会员，可使用离岸人民币参与上金所的国际板和主板产品。
境外投资者拟用外币进行投资的，可先将资金兑换为人民币再进行投资。与“沪深港通”“债券通”资金汇兑安排略有不同的是，根据《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》，金融机构试验区分账核算单元向自由贸易账户提供兑换服务而产生的本外币头寸应在区内或境外进行平盘，更贴近离岸汇率定价，而在“沪深港通”“债券通”项下，相关境内代理行、境外清算行和境外参加行办理资金兑换产生的头寸可到境内银行间外汇市场平盘，最终资金兑换更贴近在岸汇率。
5. 境外投资者参与交易的流程？
5.1 境外投资者参与交易的清算、结算
根据《上海国际黄金交易中心结算管理办法》《上海国际黄金交易中心业务管理办法》，国际中心实行集中、净额、分级的原则进行清算和结算。
- “集中”是指交易所为会员提供集中清算和履约担保服务，国际中心对国际会员集中办理结算业务；
- “净额”是指国际中心对国际会员在交易所的成交额进行轧差处理；
- “分级”是指国际中心负责对国际会员实行清算，国际会员负责对其代理客户实行清算。
交易所对现货实盘交易和现货即期交易采取钱货两讫制度进行清算。对现货延期交收交易实行当日无负债清算制度和交易保证金制度。
清算与结算流程如下：
5.2 国际板交易交割
境外投资者参与上金所交易的交割方式分为实物交割与现金交割。上金所实物交割品种分为主板交割品种和国际板交割品种，主板交割品种用于主板合约的交割，国际板交割品种用于国际板合约的交割。境外投资者作为国际会员或客户只能存入或提取国际板指定仓库的实物。
主板指定仓库为国内会员及客户提供实物仓储及出入库交接服务。国际板指定仓库为国际会员、国际客户及具备黄金进出口资格的国内会员及客户提供实物仓储及出入库交接服务。具体如下:
需要注意的是，根据《上海国际黄金交易中心业务管理办法》，国际会员及其客户不可参与铂金及白银实物交割。目前国际会员暂无法交易铂金合约，仅可交易白银Ag（T+D）。根据《上海黄金交易所国际业务指引》，就白银Ag（T+D）由于国际会员无法开具境内税务发票，目前国际会员及国际客户不能交收申报、交割以及出入库。
根据《上海黄金交易所会员发票管理办法》《黄金交易所黄金交易增值税征收管理办法》及《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》，上金所发票分为结算发票和增值税专用发票。
- 黄金及铂金品种发生实物交割，上金所将分别开具结算发票及黄金及铂金品种专用发票；
- 白银发生实物交割，上金所不开具结算发票，卖方直接向买方开具专用发票，买卖双方应在完成实物交割后及时交换增值税开票信息；
- 根据《上海黄金交易所交易规则》国际会员及其法人客户参与主板和国际板合约交易的，国内会员及其法人客户参与国际板合约交易的，交易所仅开具结算发票。
- 增值税发票无法向非一般纳税人资格的境外主体开具，因此白银交易既不开具结算发票，也无法开具境内增值税发票。
5.3 国际板指定仓库、出入库
国际板指定仓库是指为交易所国际会员、国际客户及进口商业银行提供实物仓储、出入库交接、代理入境申报、代理出境申报的场所，其受到中华人民共和国海关监管。国际板指定仓库的仓储业务主要分为两部分：交易库业务及保管库业务。交易库业务指参与交易所交易交割业务的实物管理，而保管库业务指未参与交易所交易交割业务的实物管理。
国际板的仓库属于黄金专用型保税仓库，即保税仓库中专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的称为专用型保税仓库。申请成为黄金专用型保税仓库需要取得专用型保税仓库注册登记证书。目前国际板仓库有交银（上海）专用型保税仓库、中工艺上海黄金仓库、国际板指定仓库（工行深圳）。
入库流程：
出库流程：
6. 其他境内黄金市场对外开放举措：“上海金”以及和国际交易所的合作
6.1 “上海金”
“上海金”是上金所于2016年4月19日推出的定价合约，指以人民币计价的、在上海交割的、标准重量为1千克且成色不低于99.99％的金锭，通过上金所定价交易平台系统实现的交易。
“上海金”在上金所指定的定价交易平台通过“以价询量”的集中交易方式，在达到市场量价平衡后，最终形成的人民币基准价格“上海金”基准价，反映中国黄金市场的供需关系。与“伦敦金”相比，“上海金”在定价程序、交割方式、参与成员等方面具备独特优势。“上海金”基准价有助于中国黄金金融衍生品市场的发展，亦将对与黄金相关的金融产品、理财产品及衍生品的价格产生重要影响。
6.2 与其他商品交易所的互联互通
2016年11月，上金所与迪拜黄金与商品交易双方签署了《上海金基准价授权使用协议》，2017年4月9日迪拜黄金与商品交易所正式上线“上海金”期货合约产品。
2019年10月14日，芝商所推出两份全新的黄金期货合约。这两份旨在将全球市场参与者与中国实物黄金市场连接的全新现金结算合约，将基于上金所“上海金”基准价午盘价格，以美元和人民币计价，即上海金（美元）期货和上海金（离岸人民币）期货。
6.3 黄金“沪港通”
2015年7月，国际板启动“黄金沪港通”项目，香港金银业贸易场以特别会员的身份进入国际板，可代理旗下会员参与境内黄金市场交易。截至目前共有24家上金所金银业贸易场（代理/自营）国际会员通过该种方式参与上金所的交易。“黄金沪港通”实现了内地和香港黄金市场互联互通，是内地和香港黄金市场双向开放的一项重要举措。
7. 结语
2002年10月，上金所的正式成立是中国黄金市场开放的重要里程碑。二十年来，中国黄金市场的市场化、国际化程度不断加深，中国黄金市场的国际影响力也越来越强。随着黄金市场的进一步国际化，更多境外投资者将着眼于投资中国黄金市场，而这也成了人民币国际化的重要契机。更多境外投资者配置以人民币计价结算的产品，使得人民币计价的黄金价格也逐步向国际市场传递，增强人民币在黄金市场的定价能力，助力人民币国际化的实现。我们将在下篇中探讨黄金现货延期交收所涉及的法律问题，以及新的《期货与衍生品法》对境内黄金市场带来的影响。
