近日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（全文见后附），按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新发布了《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（以下合称《登记材料清单》），并对不同类型私募基金备案需关注问题进行梳理形成了《私募证券投资基金备案关注要点》《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（以下合称《备案关注要点》）。
此前，基金业协会曾于2020年2月28日及2020年3月20日先后发布第一版《私募基金管理人登记申请材料清单》及《私募基金备案材料清单》（“备案清单”），规范了私募基金管理人申请材料及私募投资基金备案申请材料要求；此外，基金业协会分别于2021年、2022年发布两期《私募基金备案案例公示》及一期《私募基金管理人登记案例公示》，以负面案例形式阐明部分现有规则的适用情形。
更新后的《登记材料清单》整合了碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，并且细化了投资专业性材料内容，明确工作经验要求，还着重强化诚信信息填报，加强风险防范。新发布的《备案关注要点》进一步明确了私募投资基金备案标准，结合近年来行业重大违法违规事件暴露出来的突出问题，提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容。
《登记材料清单》《备案关注要点》的发布，针对不同类型私募基金管理人及基金的特点及差异化要求进行了梳理，对于部分此前的原则性规定明确了具体执行要求，进一步加强了私募基金管理人登记、私募基金备案审核工作的标准化和透明度，有利于提高规则理解度和适用性。后续，基金业协会将根据行业发展情况及时更新《登记材料清单》《备案关注要点》，引导私募基金管理人合规展业。
更新后《登记材料清单》的主要亮点
（一）减少重复报送内容
本次更新后，将“新设同类型私募基金管理人合理性说明”及“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”整合到“登记承诺函”及“新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排”中，也不再要求关联私募基金管理人出具承诺函，改为在“登记承诺函”中由实际控制人承诺，简化了原有材料要求。
（二）细化投资专业性材料
在高管人员部分，基金业协会将原“高管及团队员工投资管理经验证明”相关材料拆分为了“高管人员工作经验”、“高管人员专业能力材料”及“人员稳定性材料”，分别对私募股权、创业类管理人及私募证券类管理人高管人员能力证明材料予以细化。
《登记材料清单》明确要求高管人员具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力，同时明确了负责投资的高管人员专业能力证明材料的数量及金额要求，如私募股权、创投类管理人要求负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万，而私募证券类管理人则要求负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。
《登记材料清单》还明确了原则上不作为投资经验、业绩证明材料的范围，其中对于私募股权、创投类管理人，包括个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料；对于私募证券类管理人，包括个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。
此外，《登记材料清单》要求申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。
（三）细化诚信信息填报
《登记材料清单》明确要求提供“申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息”，对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在《登记材料清单》列举的相关违法违规及失信情形。如存在相关情形或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，基金业协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
（四）过渡期
《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。
《备案关注要点》核心内容摘要
（一）基金名称
《备案关注要点》对私募基金名称规范要求进行了进一步细化，尤其针对私募证券投资基金，将重点关注可能误导或者混淆投资者判断的字样、“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述、夸大或误导基金业绩的字样及容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样、知名人士姓名、知名机构的名称或者商号，并关注分级基金名称是否包含“分级”或“结构化”字样。
（二）投资范围
《备案关注要点》细化了投资范围的禁止性规定，例如，针对私募创业投资基金，将关注是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。
《备案关注要点》还对私募股权、创业投资基金投资可转债投资提出了细化要求，将关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。 如基金合同未明确约定，基金业协会将关注是否上传包含以上内容的说明材料。
（三）结构化安排
《备案关注要点》就结构化安排作出了细化规定，明确了“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则。当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例， 对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于 30%、 劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于 70%的重点关注。
（四）托管要求
基金业协会将关注契约型基金、通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金是否由托管人托管，投管人是否超过1家；针对私募证券投资基金，基金业协会还将关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容，明确私募证券基金托管业务按照《证券投资基金法》执行。
（五）管理费
《备案关注要点》针对私募股权、创业投资基金将关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。因此，双普通合伙人或CO-GP架构私募股权、创业投资基金需注意避免非管理人收取管理费。
（六）员工跟投
《备案关注要点》对员工跟投事项做了细化规定，投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴，关注代缴方是否具有人力资源服务资质。 如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）登记的兼职高管，关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资流水。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。
（七）募集完成日
《备案关注要点》对AMBERS系统产品备案模块中“募集完成日”字段提供了详细说明，例如，对于未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户的情况，将关注募集完成日是否为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以最后一笔打款日期为准。此外，还明确了晚于规定期限提交备案所需提交的相关材料，包括“未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明”及“基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）”。
（八）变相突破专业化运营要求
对于拟备案私募股权、创业投资基金的普通合伙人为已登记管理人的，基金业协会将关注已登记管理人的业务类型是否为私募股权、创业投资基金管理人，关注是否存在私募证券管理人或其他类管理人通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金的情况，变相突破专业化运营要求。
（九）外商独资和合资管理人交易模式承诺函
对于外商独资和合资管理人（针对私募证券类管理人）提交私募基金备案申请，关注是否提交技术系统落地及交易决策流程承诺函，承诺函中是否说明管理人独立进行投资决策、境内安装系统终端、交易路径透明可追、交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交易记录全程留痕。
（十）一年无在管基金的经营异常机构
针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），基金业协会将关注基金是否依法托管，是否真实募集且实缴规模达到1000万元，是否上传托管人关于管理人的尽调底稿及说明文件，风险揭示书中是否对管理人超过12个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示以及管理人过往是否有过“保壳”行为等。
综上所述，《登记材料清单》《备案关注要点》对于私募基金管理人登记、私募基金备案工作透明度提升具有明显作用，更起到引导行业健康、规范发展的目的，是基金业协会服务质量提高的表现，为各私募基金管理人及申请机构增强了预期稳定性，将进一步提高私募基金行业整体的专业化水平。
附件：1.私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）
2.私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）
3.私募证券投资基金备案关注要点
4.私募股权、创业投资基金备案关注要点
