食品企业申请北交所上市的实践案例与重点问题探析

标签：证券与资本市场-新三板，农业和食品

前言

今年6月以来，受沪深各板块行业定位、IPO节奏阶段性收紧等因素影响，一批涉及服装、纺织、食品、餐饮、家居、家装等消费类企业（即“衣食住”企业）相继撤回沪深IPO申请材料[1]，其境内上市进程暂时终止。该等撤回材料企业中，以食品、餐饮和纺织等行业为主，其接下来将面临上市路径如何选择的问题。在沪深IPO受阻的背景下，我们观察到，部分撤回材料的“衣食住”企业已递交新三板挂牌申请并寻求北交所上市。本文将聚焦“衣食住”企业中的食品企业[2]，结合北交所现行规则和最新案例，梳理总结食品企业申请北交所上市的重点问题，供与大家分享交流。

一、食品企业申请北交所上市的总体情况

经我们检索整理，截至目前，共有8家食品企业申请北交所上市案例，涵盖食品制造、食品加工、饮料制造。其中：4家已成功在北交所上市，2家正在审核过程中，2家正在新三板挂牌审核或北交所辅导备案中。该等案例的基本情况如下[3]：

二、食品企业申请北交所上市的行业相关要求

1. 相关规定

根据规定，北交所暂不支持金融业、房地产、产能过剩行业、淘汰类行业、学前教育、学科培训等几大行业的企业上市。此外，发行人如果选择第四套标准上市的，主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。具体如下：

2. 小结与建议

从过往案例来看，食品企业申请沪深IPO大多选择主板作为拟申报上市板块。2023年2月全面注册制正式实施，主板定位进行了重点改革，突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业[4]。因此，针对那些业务为简单模式创新尚不成熟、烧钱补贴主业、爆发式加盟扩张，持续盈利或经营能力较难判断的食品企业，可能很难再符合主板定位。此外，相对于科创类企业而言，食品行业相对传统，且部分细分行业可能行业壁垒较低，其申报沪深IPO将面临研发能力、行业地位等方面的重点关注和挑战。

事实上，相比主板、科创板、创业板，北交所的行业限制性要求相对较低。北交所主要服务创新型中小企业，尤其是专精特新企业，仅第四套上市标准明确要求发行人主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。因此，食品行业申请北交所上市一般不存在行业和板块定位上的限制。但是，需要注意的是，北交所要求发行人在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征，因此，食品企业需要结合自身情况，重点关注行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等方面问题。

三、食品企业申请北交所上市的审核关注要点

除了北交所上市审核中常规的关注事项和问题外，我们结合近期案例，重点挑选了一些食品行业企业具有一定特色的审核问题进行分析讨论。具体如下：

问题1：研发情况、技术先进性、市场地位，是否具备创新特征

问题：报告期内研发活动的主要内容，研发项目具体构成及费用明细，报告期各期研发投入较低、占营业收入比例较低的原因，与同行业可比公司比较情况，发行人所处食品行业是否技术门槛较低、同质化竞争严重；发行人相关核心技术是否为行业通用技术，公司生产工艺、设备、核心技术先进性体现，与同行业可比公司的比较情况，被快速模仿、迭代、替换的风险，如何体现传统行业转型升级。

评析：食品企业尤其是快消品行业，普遍存在“重营销轻研发”的问题。如前所述，北交所上市要求披露发行人自身的创新特征，其中就包括研发投入与科技成果转化、市场竞争力、技术创新或模式创新等方面内容。虽然北交所相对于科创板或创业板而言，其对于研发投入方面的要求相对较低，但发行人仍需要充分说明研发投入的具体情况，尤其是研发投入较低的原因，与同行业对比是否存在重大差异，避免被审核认为发行人所处行业技术门槛较低、同质化竞争严重，难以体现传统行业转型升级，从而不具备创新特征。

问题2：行业竞争格局及成长性

（1）同质化竞争与细分行业成长性

问题：发行人主要产品市场是否存在需求萎缩或市场空间受限的风险，发行人是否存在经营业绩大幅波动或下滑风险，发行人所处细分行业及发行人业务的成长性，行业同质化竞争、市场集中度较低对发行人持续经营能力的影响，主要产品是否存在同质化严重、价格竞争激烈的情形。

评析：由于食品行业特点，部分食品细分行业存在同质化竞争、市场集中度较低的情况。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》之“1-6 直接面向市场独立持续经营的能力”的规定[5]，在该等情况下，需要重点关注和论证该等情形是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。相关的论证角度包括但不限于公司的差异化竞争路线、市场占有率、先发规模优势等。

（2）自有品牌开拓风险

问题：发行人与OEM客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在纠纷或侵权风险；发行人自有品牌产品内销收入增长是否可持续；发行人农产品采购加工、配方和产品研发能力、产品质量控制、客户渠道等资源禀赋等方面是否具备竞争优势，在开拓境内市场方面可能遇到的难点或障碍。

评析：自有品牌是发行人核心竞争力的重要体现，也是持续经营能力的重要保障。通常而言，发行人与OEM客户之间不应有限制发行人经营自有品牌的约定，否则发行人将面临违约甚至是纠纷或侵权风险。此外，自有品牌开拓离不开采购加工、配方、产品研发、质量控制、渠道资源方面的竞争优势，食品企业也将面临相应的难点，例如销售渠道过于单一或过度依赖某区域市场等，这些需要发行人结合自身情况进行应对。

（3）产品单一及产品替代风险

问题：发行人品类齐全度、新产品丰富度与开发响应速度与同行业可比公司比较情况，是否存在产品单一风险及产品替代风险；是否有品类拓展规划，发行人提升产业链竞争力及拓展业务发展空间的具体方式及可行性。

评析：产品结构单一是众多食品企业存在的问题，在北交所上市审核中也将对此重点关注。虽然产品单一在一定程度上可以帮助企业建立前期的竞争优势，但同时也会受到各种仿制品牌、仿制产品的冲击。因此，扭转产品结构单一局面，实现产品多元化发展，是食品企业长期稳定发展的重要方向。

问题3、食品安全、经营合规性

问题：在食品安全、经营合规性方面，审核关注的问题具体包括：

（1）质量安全把控措施：公司在原料采购及产品生产、流转过程中的质量及食品安全把控措施，生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。

（2）退换货、纠纷及处罚：公司报告期内是否存在因食品安全、卫生问题产生退换货的情形、消费者纠纷、被行政处罚的情形，若存在，是否构成重大行政处罚。

（3）上下游控制、资质及合规性：报告期公司的物流提供商、供应商、经销商（贸易商）是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对物流提供商、供应商、经销商（贸易商）的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商、经销商（贸易商）是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷。

（4）产品过期处置、残留及添加剂合规性：公司对临期、过期产品的处置措施，报告期内每年处理或低价销售过期产品数量及金额情况，是否存在将过期、即将过期产品重新包装、重新销售的情形；发行人微生物、重金属和农药残留是否符合限量规定，食品添加剂的使用是否合法合规。

（5）资质齐备性、合规性：发行人是否已取得生产经营业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务；在开展业务过程中是否存在无证经营、超范围经营、证照许可逾期后超期经营。

评析：由于食品行业的特点，食品安全、经营合规性是上市审核中的重中之重。审核中关注不仅仅在于发行人自身，也将涵盖物流提供商、供应商、经销商（贸易商）等相关业务主体。从上市角度，发行人和中介机构需要全面梳理报告期内已经发生的不合规或潜在风险事项，并进行相应规范整改，同时也需要公司相应建立内控及合规机制，防范类似情形再次发生。针对历史上已经受到的处罚，还需要结合相关法规进行分析论证对上市的影响，必要时需要与处罚机关沟通，取得主管机关对于该等违法行为是否属于重大违法行为的意见。

结语

民以食为天。近年来，随着居民收入水平的逐渐提高、食品消费结构的优化升级，我国食品行业得到了长足的发展，并涌现了一大批优秀的食品企业，且陆续登陆了境内外资本市场。今年下半年以来，受沪深各板块行业定位、IPO节奏阶段性收紧等因素影响，一批食品企业相继撤回沪深IPO申请。与此同时，北交所一系列改革措施相继颁布和实施，且在板块定位、行业要求和审核问题等方面，北交所相较于沪深交易所而言都展现了更加包容的姿态。因此，我们预计接下来将会有更多的优质食品企业申请北交所上市。我们建议有意寻求境内上市的食品企业，在充分论证和评估上市标准、行业定位、上市审核要求等上市可行性基础上，尽早筹备各项上市工作，抓住当前的北交所上市机遇。

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