聚焦沙特阿拉伯：矿产自然资源开发

标签：公司与并购-能源与自然资源-跨境投资和并购

引言

国际展览局于2023年11月28日宣布，沙特阿拉伯王国（“沙特”）以119票当选2030年世博会的主办国，2030年世博会将于2030年10月在沙特首都利雅得举办。沙特世博会的举办将促进沙特经济、增加项目投资和全球影响力。同时中国与沙特之间的紧密合作也将更有助于双方不断深化共建“一带一路”。

在2023年6月举办的中阿合作论坛第十届企业家大会暨第八届投资研讨会上，来自20多个国家的逾3000名代表就各项议题展开交流研讨。会议首日超过30项的投资协议成功签署，绝大多数为中企与阿拉伯国家的合作项目，总价值超过100亿美元。中沙两国在矿产能源领域的合作引人注目：（1）沙特ASK集团和中国地质矿业有限公司签署的关于沙特某铜矿开发、融资、建设和运营的5亿美元合作协议[1]；（2）沙特AMR Aluwlaa公司与中寰国际集团（香港）有限公司达成一项5.33亿美元的交易，双方将围绕在沙特共同建设钢铁冶炼厂项目开展合作[2]。

本文对沙特矿产自然资源开发的相关法律制度进行介绍，并对沙特矿产自然资源开发法律制度下外国投资者需要重点关注的外商投资准入、国家安全审查、反垄断、矿产资源分类、矿产资源开采许可、土地、环境及矿产品出口等方面进行梳理和解读。

一、沙特矿产资源开发监管

沙特政府于2016年4月颁布的《2030愿景》对2030年前的经济发展、矿产资源开发、石油开发等进行了预测和规划。2016年6月沙特内阁会议通过的《2020年国家转型计划》也将“大力发展矿业、旅游业等工业”、 “扩大外国直接投资”等作为转型计划的主要目标。2021年1月1日，沙特工业和矿产资源部（“沙特工矿部”）颁布了《矿业投资法》[3]，取代了2004年的《采矿投资规范》，并在2021年1月1日同日颁布了《矿业法实施条例》[4]，（《矿业投资法》和《矿业法实施条例》以下统称“《矿业法》”）。沙特的《矿业法》的颁布，逐渐降低了沙特矿业投资门槛，还为沙特境内外投资者提供了更多商业吸引力与投资便利性。

沙特矿产资源开发涉及的主要法律包括《矿业法》、《环境修复条例》、《劳动法》以及《外国投资法》及其实施条例等各项法律法规。沙特矿产资源开发领域主要监管机构包括沙特资本市场管理局、沙特商业投资部、沙特工矿部和沙特地质调查局等部门。

1. 沙特的矿产资源分类、矿产资源开发许可

为实现《2030愿景》的目标，沙特《矿业法》简化了筹资渠道和监管流程，增加采矿活动的土地种类，延长了勘探许可证的有效期限，扩大了采矿许可证的抵押权限，完善了矿产登记流程，放宽了投资者的准入条件。

（1）矿产资源分类

根据沙特《矿业法》的规定，沙特境内的所有矿床、矿产和矿石均为沙特国家的专属财产。沙特《矿业法》将矿产分为三类：A类矿产、B类矿产和C类矿产。不同类别的矿产对应不同的采矿许可与监管要求。

沙特《矿业法》项下矿产分类为：

另外，部分矿产资源受限于其他特殊规定与要求：磷酸盐、钽、铌、稀土元素、钍、石英、高品位铁、高品位铝土矿及所有放射性矿物。如要开发前述矿产，则应先与相关政府主管机关协调，政府主管机关与采矿许可证申请人就开采条件与过程达成一致后，采矿许可证持有主体才能对前述矿产进行开发。

（2）矿产开发许可证照

根据沙特《矿业法》的规定，开发沙特境内的矿产资源需要事先取得沙特工矿部颁发的相应矿产开发许可证照。沙特工矿部所颁发的矿产开发许可证照类型主要分为：

1）探测许可证

探测许可证持有人有权对许可证中指定的地块探测目标矿产。该许可证持有人还可以从指定的地块上采集样本，并有权访问沙特地质调查局（SGS）[5]相关平台查阅相关数据和地图。探测许可证有效期2年，有效期届满之后可根据相关规定要求进行延展或续期。

2）勘探许可证

勘探许可证持有人有权对许可证中指定的地块从事矿产勘探、采集样本和分析矿物样本等活动。同时，对勘探许可证指定区域内矿物或矿体进行开采的经济可行性经过论证后，勘探许可证持有人享有在申请该指定区域采矿许可证时的排他性权利。A类、B类矿产的勘探许可证有效期为5年，有效期届满之后可根据相关规定要求进行延展或续期。C类矿产的勘探许可证有效期1年，有效期届满之后不可进行续期。

3）开采许可

沙特《矿业法》将矿产开采所需的开采许可分为采矿许可证、小型矿开采许可证、通用许可证和建材采石许可证。

• 采矿许可证

A类和B类矿产的采矿许可证的有效期最长不超过30年，有效期届满之后可根据相关规定要求进行延展或续期。对C类矿产进行开采，应申请建材采矿许可证。

• 小型矿开采许可证

根据沙特《矿业法》的规定，小型矿系指由沙特工矿部根据矿藏量、矿石产量和资本投资情况进行分类且面积不超过一平方公里的小型矿山。

小型矿开采许可证持有人仅有权对A类矿产（磷酸盐、钽、铌、稀土元素、钍、石英、高品位铁、高品位铝土矿及所有放射性矿物除外）和B类矿产进行开采。小型矿开采许可证的有效期最长不超过20年，有效期届满之后可根据相关规定要求进行延展或续期。

• 通用许可证

采矿许可证持有人或小型采矿许可证持有人可向沙特工矿部申请为进一步方便采矿活动开展所涉及的通用许可证。为进一步促进采矿许可证持有人或小型采矿许可证持有人的矿产开采活动，通用许可证持有人可在许可证区域外建立相应设施或使用土地从事必要的活动；并且在通用许可证到期后继续使用该许可证区域内所建设施。通用许可证持有人应当就使用的前述许可证区域外的土地支付相应的地表租金。

• 建材采矿许可证

建材采矿许可证仅持有人仅能对C类矿产进行开采。建材采矿许可证的有效期最长不超过10年。有效期届满之后可根据相关规定要求进行延展或续期。

（3）矿产开发许可证照的取得

如前文所述，因不同的矿产资源开发活动对应着不同的开采许可证，所以任何主体需在沙特从事特定矿产资源开发活动前，必须按照《矿业法》的规定，在满足特定条件后就其拟开发的矿产资源向沙特工矿部提出申请。经沙特工矿部审查批准并签发相应矿产开发许可证照后，方可进行相应的矿产资源开发活动。

向沙特工矿部申请不同的矿产开发许可证照，涉及的申请文件与需满足的条件也有所不同：

沙特工矿部可指定特定的矿产许可区域进行公开招标，只有满足招标条件参与招标并根据具体评分标准得分最高的投标者才能获得该区域的矿产开发的相关权利[6]。

另外，矿产开发许可证照持有人在转让其所持有的矿产开发许可证照之前，应当取得沙特工矿部的前置审批。勘探许可证在有效期第一年内不允许进行直接或间接地转让。

如矿产开发许可证照持有人的控制权发生变更，矿产开发许可证照持有人应当自变更发生之日起三十日内向沙特工矿部进行备案。如矿产开发许可证照持有人将其所持有的许可证照进行质押，则应在质押生效前向沙特工矿部进行登记。

2. 土地

根据沙特《矿业法》等相关规定，如拟申请的矿产开发区域与其他土地权利人的土地区域有重合，该申请人应当与土地权利人就土地使用条件达成一致后并将相应书面材料提交至沙特工矿部进行备案登记。

沙特境内的朝圣地、军事用地、石油开采地等地方禁止开展任何采矿活动。同时，如要在公共事业用地、旅游景点、考古遗址、历史遗址、野生动物的区域保护区、牧场、森林、国家公园、野生动物公园和地质公园等地方进行勘测或采矿活动，还应当取得相关土地主管部门的事前审批。

3. 环境

除沙特环境保护法规中规定的如大气保护、污水排放及废物管理等惯常环境义务外，矿产开发许可证照持有人还应当遵循沙特《矿业法》项下的特定的环境影响评估及环境影响管理的义务。

就采矿许可证、小型矿开采许可证及通用许可证的申请人而言，在申请相应矿产开发许可证照时，应当编制环境影响研究并提交至环境主管部门进行审批。在取得环境主管部分对项目环境影响研究的审批后，前述许可证持有人应当按照经审批的环境影响研究中的规定从事接下来的矿产开采活动。

就勘探许可证和建材开采许可证的申请人而言，在申请相应矿产开发许可证照时，应当编制环境影响管理计划并提交至环境主管部门进行审批。在取得环境主管部分对项目环境影响计划的审批后，前述许可证持有人应当按照经审批的环境影响计划的规定从事接下来的矿产勘测或开采活动。

4. 劳动

沙特2006年《劳动法》为主要规制沙特境内劳工关系的法律，目前已经进行了4次修订，主要内容涉及就业类型、劳动合同及其终止、外国人就业、残疾人及女性雇佣、奖金、加班和假期等方面。沙特长期以来对外籍劳工依赖程度高，为提供本国国民就业，沙特不断加大其实行国民化战略的力度。沙特私营部门的沙特籍人员雇佣比例由政府根据不同行业设置不同的比例，如目前采矿行业“沙化率”已经超过50%[7]。

因此，除劳动雇佣方面的惯常关注点外，沙特矿业项目投资者在进行项目投资时也需注意沙特当地对外国人就业、残疾人及女性雇佣及本地劳工配置比例的相关合规要求。

5. 矿产品出口

根据沙特《矿业法》的规定，开采许可证持有人在对矿物或矿石进行加工后可以商业目的将矿物或矿石进行出口。

在满足以下条件的前提下，开采许可证持有人可以将其开采的B类矿产以未加工的形式进行商业出口：（i）许可证持有人已缴纳相当于其出口矿物和矿石净销售额10%的出口税；以及（ii）许可证持有人的出口量不超过其加工之前的年均矿物和矿石产量的30%。

开采许可证持有人在缴纳完毕等于其出口矿物或矿石净销售额10%的出口税后，可以将其开采的C类矿产以经物理方法加工后的自然形态进行商业出口。

除前述所提及的重点关注方面外，在对矿产资源进行开发过程中，还应当注意矿产开发中涉及的经济义务（例如探矿年度最低支出要求、开采费缴付等义务）、可持续开发要求（例如矿山恢复和闭矿、当地社区维护义务等）以及其他合规义务的遵守。

二、外商投资准入

1. 适用法律及监管机关

沙特关于外商投资的主要监管法律为2000年颁发的《外国投资法》及其实施条例[8]，沙特的投资主管部门为沙特投资部。沙特于2023年1月24日发布公告称，沙特目前正在制定起草《综合投资法》以取代现行的《外国投资法》，《综合投资法》将为外国投资者提供了更多的权利保护以及更平等的投资环境。据悉，《综合投资法》于2023年第一季度提交审查，根据公开信息，目前该《综合投资法》尚未正式实施[9]。

根据沙特现行的《外国投资法》及其实施条例的规定，沙特境外的企业除了可以通过在沙特境内设立新公司或设立分公司的方式进入沙特市场外，还可以通过并购沙特当地企业的形式进行沙特市场。与沙特外资市场并购相关的沙特政府管理机构主要包括：

• 沙特资本市场管理局：主要负责沙特境内并购的法律法规的制定。
• 沙特商业投资部：主要负责沙特境内工商活动的管理和监督、管理境内企业市场活动与对外贸易及企业登记等工作。
• 沙特竞争监管局：主要负责对沙特境内市场竞争活动进行监督与管理，打击损害公平竞争市场秩序的垄断行为及违法行为。

如外国投资者通过并购方式（无论是采取股权收购还是资产收购的形式）进入沙特市场，需向沙特投资部申请外资许可证。

2. 负面清单与安全审查

沙特对外商投资准入的监管也采取了“负面清单”的形式来对外国投资者的投资进行规制。根据沙特的《外国投资法》及其实施条例的规定，沙特对外商投资准入实行负面清单制度。沙特投资部于2022年发布的《投资服务手册》[5]，将沙特工业领域及服务领域的多个行业列为禁止外国投资者投资的行业。禁止外国投资者进入的领域见下表：

沙特于2021年9月份时成立了外国投资审查常设部长委员会，其主要职能为对国家安全及公共秩序安全等战略性和敏感领域有潜在影响的外国投资进行安全审查，并有权制定及不时更新禁止或限制在沙特境内进行投资的外国实体/个人名单。目前此外国投资审查常设部长委员会的安全审查实际执行范围及力度情况还有待进一步观察。

3. 反垄断申报

沙特关于反垄断领域的主要规制法律为沙特竞争管理总局于公布实施的《竞争法》[11]及《竞争法实施细则》[12]以及《申报审查指南》[13]，沙特反垄断主管机构为沙特竞争管理总局。根据沙特《竞争法》的规定，如果投资者的拟议交易同时满足《竞争法》及其实施细则中的规定的经济集中、本地联结并达到营业额申报标准的情形，则沙特竞争管理总局则有权对拟议交易进行管辖。根据沙特竞争管理总局于2023年11月1日发布的动态，自2023年11月1日开始，如所有参与拟议交易同时满足以下条件中的门槛，则应当在拟议交易交割至少90日之前向沙特竞争管理总局提交经营者集中申报[14]：

（1）各方的全球营业额：各方的全球年总营业额超过2亿沙特里亚尔（约3.7亿人民币）；

（2）目标实体的全球营业额：目标实体的全球年营业额总额超过4000万沙特里亚尔（约7500万人民币）；和

（3）各方在沙特的营业额：各方在沙特的年营业额总额超过4000万沙特里亚尔（约7500万人民币）。

4. 投资许可证

根据沙特《外国投资法实施条例》的规定，在沙特境内从事任何长期或短期的投资活动应当取得主管部门颁发的许可证，一个外国投资实体可以同时持有不同行业的多个许可证。沙特的投资许可证依据行业进行分类，包括工业许可证、服务许可证、科学技术许可证、不动产许可证、商业许可证、运输许可证等。许可证持有人必须按照许可的行业要求、时间要求进行经营，否则投资许可证可能会被主管部门撤销。

结语

《矿业法》出台后的沙特矿业投资门槛较之前变低，外资进入也变得不再困难重重。沙特《2030愿景》及《2020年国家转型计划》也以采矿业改革作为重点，带动矿业行业的大规模增长，进一步向私营领域及外国投资者发放更多矿产开发许可证照，释放沙特潜在估值1.33万亿美元的未开发矿产资源[15]，目标是将矿业发展为除油气及石化领域之外的第三大支柱行业。

随着《中华人民共和国和沙特王国全面战略伙伴关系协议》的签署、中阿合作论坛的举办以及各类合作论坛的开展，中国与沙特在未来的合作范围将越来越广，自然资源、新能源、数字经济和工程承包等领域的合作机会将越来越多，中沙之间的合作程度也将越来越紧密，合作水准也将越来越高。该合作协议的签署也为拟在沙特开拓商业版图的中方投资者提供了更有力的信心支撑和政策保障。

本文章的内容基于公开信息仅供参考，不代表法律意见。如需专业咨询，请联系我们。

扫码订阅“金杜律师事务所”，了解更多业务资讯