双碳战略和全面注册制背景下，上市公司环境信息披露合规新挑战

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2023年2月16日，最高人民法院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》（“《双碳司法服务意见》”）。在依法审理企业环境信息披露纠纷案件部分，提出：“引导企业主动适应绿色低碳发展要求，强化环境责任意识，依法及时、真实、准确、完整披露环境信息。投资者以上市公司和发债企业等未按照企业环境信息披露管理要求，公布企业碳排放量、排放设施等碳排放信息，年度融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息，致其遭受损失为由提起侵权损害赔偿诉讼、符合法律规定情形的，依法确定上市公司和发债企业等承担相应侵权责任，确保资金投向气候友好型绿色低碳项目，切实保护投资者合法权益，维护公平、公正的气候投融资市场秩序。”《双碳司法服务意见》清晰表明了最高院审理涉及碳排放及应对气候变化环境信息披露纠纷案件的裁判规则及裁判标准，司法导向明确。

2023年2月17日，中国证监会、证券交易所等发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则及配套制度规则，共165部，涵盖了发行条件、监管执法、信息披露、投资者保护等多个方面。其中，在发行上市交易所审核环节，交易所将全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次全面注册制落地实施的核心是以投资者需求为导向的信息披露，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求——发行人必须保证信息披露的真实、准确、完整性，无论规则是否明确规定，凡是投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。而在股票发行注册后，监管部门将强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。

在“碳达峰碳中和”国家战略和“全面注册制”资本市场里程碑式改革两大时代背景下，上市公司因环境信息披露违法而导致声誉受损、蒙受经济损失及承担司法责任的风险空前提升，环境信息披露合规面临着巨大的挑战。因此，上市公司有必要进一步完善企业信息披露管理制度、提升信息披露合规管理水平。

一、上市公司环境信息披露义务有哪些法定来源？实践中披露表现如何？

（一）《企业环境信息依法披露管理办法》实施之前，上市公司环境信息披露的法定义务来源及实践中的披露表现

2022年2月8日《企业环境信息依法披露管理办法》实施之前，上市公司环境信息披露相关要求的来源比较复杂，相关规定散见于众多相关的法律、法规、部门规章、规范性文件中，使得上市公司很难充分把握和处理环境信息披露问题。其中，上市公司环境信息披露的法定义务来源主要包括三方面：

一是证券监管方面的法律、法规、部门规章、规范性文件，如《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，中国证监会发布的关于上市公司招股说明书、募集说明书、年度报告、半年度报告、重大资产重组相关信息披露内容与格式准则，以及证券交易所发布的自律监管规则和指引等。这些文件主要规范的是上市公司的信息披露问题，环境信息是作为上市公司信息披露内容的组成部分，但针对上市公司环境信息披露问题，目前尚未单独出台文件进行专门规定。

二是散见于众多生态环境监管法律、法规、部门规章中的环境信息公开规定。但这些法律法规中规定的环境信息公开义务主体、需公开的环境信息内容、需采取的公开方式及公开的时间等各不相同，需要上市公司全面、仔细梳理及审慎甄别判断。

三是与《环境保护法》配套于2015年1月1日实施的《企业事业单位环境信息公开办法》的规定（2022年2月8日失效）。该办法主要规定了重点排污单位的强制性信息公开义务；而重点排污单位之外的企业事业单位可以参照相关规定自愿公开信息。

前述三个方面涉及环境信息披露或公开的法律、法规、部门规章和规范性文件，规定比较分散，使得上市公司在环境信息披露工作中面临较高的法律识别和梳理要求，上市公司想要做到环境信息披露完全合规可能存在一定的困难和挑战。因此，在《企业环境信息依法披露管理办法》实施前，上市公司环境信息披露情况并不理想。

例如，中国环境记协和北京化工大学发布的《中国上市公司环境责任信息披露评价报告（2021年度）》[1]显示，与往年相比，2021年发布报告的上市公司环境责任信息披露水平有所提升，但企业污染排放披露情况仍处于较低水平，多家上市公司由于环保问题被生态环境部通报和处罚，该类信息却未披露在企业官网、企业社会责任报告或者其他相关环境报告中。类似的，每日经济新闻与公众环境研究中心联合发布的《A股上市公司环境风险报告（2020-2021）》[2]也显示，部分上市公司在2021年半年报披露的环境行政处罚信息也存在披露内容过于简单概括、处罚事项披露不完全等情况。

（二）《企业环境信息依法披露管理办法》实施之后，上市公司环境信息披露的法定义务来源及实践中的披露表现

2022年2月8日，《企业环境信息依法披露管理办法》实施，对企业环境信息披露主体、披露内容、披露时间、披露方式等都作出了专门规定，为上市公司在环境信息披露提供了相对明确、系统的法定依据，降低了企业环境信息披露工作的难度，上市公司环境信息披露状况也有了改善。

但需要引起上市公司注意的是，对于大部分上市公司来讲，即使有《企业环境信息依法披露管理办法》作为依据，距离上市公司环境信息披露完全合规还有一定的距离，上市公司的环境信息披露状况仍有待重视和加强。例如，2022年10月，绿行太行发布的《钢铁行业上市公司半年报观察》^{^[3]}显示，一些钢铁行业上市公司虽然在半年报中披露了环境信息，但仍存在环境行政处罚信息披露不实、排污超标情况未披露等情况。

可见，目前实践中上市公司仍广泛存在环境信息披露不合规问题，而双碳战略及全面注册制的实施又为上市公司的环境信息依法合规披露带来了新的挑战。对此，上市公司需有清醒的认识。

二、上市公司应当依法披露哪些环境信息？

根据环境信息披露的法律、法规、部门规章、规范性文件规定，目前，上市公司需进行三大方面的环境信息披露。

（一）根据《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，负有法定环境信息披露义务的上市公司，需通过编制专门的年度环境信息依法披露报告及临时环境信息依法披露报告进行环境信息披露。

年度环境信息依法披露报告应当披露的环境信息包括：企业环境管理信息，污染物产生、治理与排放信息，碳排放信息，生态环境应急信息，生态环境违法信息，本年度临时环境信息依法披露情况，强制性清洁生产审核信息，生态环境应急信息，生态环境违法信息，以及投融资信息及所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。
临时环境信息依法披露报告应当披露的环境信息包括：环境行政许可信息、生态环境行政处罚信息、生态环境违法导致的人员行政拘留信息、生态环境司法判决信息、生态环境损害赔偿及协议信息、突发环境事件信息等。

值得注意的是，前述环境信息中，需在环境信息依法披露年度报告中披露的污染物产生、治理及排放信息，应涵盖企业的全部项目、全产业链、全部的排污环节，而这些信息应与企业环评文件、排污许可记载的信息保持一致。但由于很多企业的环评文件或多或少存在问题，环评文件质量不高，企业全部项目或污染物排放的全部环节、所有排放状况未必能够具有环评文件支撑。在此情况下，企业申领的排污许可证记载的内容也未必能够涵盖企业的全部项目、全部排污环节、全部排放状况，排污许可证质量也可能存在问题，企业的排污许可证很可能无法完整、准确记载污染物产生、治理及排放信息，无法做到完全的按证排污。因此，企业披露的污染物产生、治理及排放信息也可能与环评、排污许可证的记载存在矛盾。

生态环境部环境工程评估中心副主任邹世英在今年2月《中国环境报》专访中也提到，当前排污许可制改革面临的问题主要体现在一些企业“按证排污”责任落实不到位、排污许可证质量亟待提升、证后监管合力尚未形成、以排污许可制为核心的固定污染源管理制度体系建设还需进一步完善等。[4]企业的环评文件、排污许可执行报告均是依法需公开的文件，故监管部门、社会组织、公众很容易通过比对前述文件和企业环境信息依法披露年度报告发现披露信息不一致的情况。因此，对这部分的环境信息披露，上市公司应予以高度关注及审慎处理。

（二）根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，中国证监会发布的内容与格式准则，交易所发布的自律监管规则和指引等，上市公司需在招股说明书、募集说明书、年度报告、半年度报告、临时报告、重大资产重组报告书等上市公司信息披露文件中披露环境信息。

根据针对上市公司信息披露的监管要求，上市公司应当披露的环境信息主要是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。例如：

在招股说明书中需要披露的环境信息包括：主要环境污染物、主要处理设施及处理能力；存在高危险、重污染情况的，应披露污染治理情况、环保处罚情况、最近三年相关成本费用支出及未来支出情况，是否符合环境保护要求等。
在年度报告、半年度报告中需要披露的环境信息包括：排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案、行政处罚信息等。另外，鼓励自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，第三方机构对公司环境信息的核查、鉴定、评价相关信息，以及为减少其碳排放所采取的措施及效果。
在临时报告中需要披露的环境信息包括：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

需要注意的是，上市公司在前述信息披露文件中披露的环境信息应和环境信息依法披露报告所披露的内容保持一致，但实践中可能难以做到。

首先，两种披露的法定义务来源不同，要求披露的信息内容也有所差异。一方面，符合披露条件的上市公司需要在环境信息依法披露年度报告中披露的部分信息在上市公司年度报告中并未强制要求披露。另一方面，年度环境信息依法披露报告中依法应披露的部分信息虽然也应在上市公司年度报告中要求披露，但具体要求披露的信息范围并不完全一致。

其次，两种披露的披露时间节点、披露平台也不同。上市公司年报的披露时间是每年4月底前，披露平台是证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站等；而环境信息依法披露年度报告需要在每年3月15日披露，披露平台是生态环境部、设区的市级以上地方生态环境主管部门依托政府网站等设立的企业环境信息依法披露系统。

最后，在企业内部组织架构和人员分工中，上市公司信息披露和环境信息依法披露工作可能是由不同的部门及人员负责，相关信息的统计口径等也可能存在不一致。

总之，实践中，企业在上市信息披露文件中披露的环境信息可能和环境信息依法披露信息存在矛盾，例如有可能在上市公司年报中说明本报告期内不存在环境行政处罚信息，但实际又通过临时环境信息依法披露报告披露了环境行政处罚信息。如出现这种情况，上市公司可能被认定为信息披露存在重大遗漏乃至虚假陈述，从而被监管部门处以罚款，并面临大量投资者提起的虚假陈述相关诉讼。

（三）企业还需根据其他环境监管法律、法规、部门规章进行环境信息披露。

上市公司需注意，《企业环境信息依法披露管理办法》并没有涵盖所有的环境信息披露内容及披露规定，即上市公司仅仅通过年度环境信息依法披露报告及临时报告中披露环境信息，可能并没有完成全部的环境信息披露，并不能完全合规。企业还需要在年度或临时环境信息披露报告之外，另行根据其他环境法律法规规定，进行其他环境信息披露。

根据不完全统计，《环境影响评价法》和《环境影响评价公众参与办法》《建设项目环境保护管理条例》《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《土壤污染防治法》《噪声污染防治法》《清洁生产促进法》《排污许可管理条例》《突发环境事件应急管理办法》《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》《新化学物质环境管理登记办法》《尾矿污染环境防治管理办法》《长江保护法》《伴生放射性矿开发利用企业环境辐射监测及信息公开办法（试行）》等至少19部重要生态环境监管法律、法规、部门规章中规定了环境信息公开要求。例如，《环境影响评价法》和《环境影响评价公众参与办法》要求建设单位在至少三个阶段进行环评信息公开；《排污许可管理条例》要求排污单位按照排污许可证规定如实公开污染物排放信息，等等。

在双碳领域，《碳排放权交易管理办法（试行）》已要求重点排放单位公开年度温室气体排放报告[5]。随着越来越多的行业被纳入全国碳市场，央企上市公司将更多地承担改革先行者的责任，《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》除了要求央企自觉履行环境信息强制性披露责任外，还要求“中央企业应积极稳妥推进碳达峰碳中和工作，科学合理制定实施碳达峰碳中和规划和行动方案，建立完善二氧化碳排放统计核算、信息披露体系，采取有力措施控制碳排放。”[6]

三、双碳战略及全面注册制下，上市公司环境信息披露合规面临哪些巨大挑战？

全面注册制的核心是信息披露。根据证监会介绍，全面实行股票发行注册制的总体思路是放管结合，加强事前事中事后全过程监管。在事前申报环节，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。信息披露包括环境信息披露是审查重要内容之一。在事中监管方面，强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司信息披露责任，上市公司信息披露（包括环境信息披露）是否合规面临直接监管压力。在事后处罚方面，监管要求保持“零容忍”执法高压态势，依法从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述等重大违法案件。上市公司如存在环境信息披露不合规，可能面临行政处罚并引发民事、刑事法律责任后果。

实践中，已经出现了不少因为环境信息披露问题而被证监会处罚、被投资者告上法庭要求承担证券虚假陈述责任的企业。例如，2018年6月人民日报报道了云南某有色冶金上市公司的环境污染问题，证监会随后便以涉嫌信披违规为由对该公司立案调查，最终认定，该公司未在其临时报告、半年度报告、年度报告中披露其10万吨含铅废渣的整改处置情况、子公司被环保部门责令停产整治、停业整顿、处以罚款的情况。证监会最终以披露信息存在重大遗漏为由，对该公司处以60万元罚款。^{^[7]}然而，环境信披违法行政处罚仅仅是开始，相关投资者纷纷对该公司提起诉讼，要求其承担证券虚假陈述责任，赔偿投资损失。从该公司于2022年11月公告的诉讼进展来看，截至公告当日，昆明市中级人民法院共受理投资者与该公司证券虚假陈述责任纠纷1000余件，涉案金额超过4亿元，其中个人投资者诉公司案件1017起，涉案金额近1.76亿元。^{^[8]}

《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》要求，信息披露义务人披露的信息应当达到“真实、准确、完整”的标准，并且对于投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息均应充分披露。《企业环境信息依法披露管理办法》也要求：“企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

因此，全面注册制下，上市公的司环境信息披露，需要综合证券和环境法两方面的法律、法规、部门规章、规范性文件来理解和把握环境信息披露的合规要求，要回答好三个问题：一是上市公司如何保证环境信息披露的真实、准确、完整？如何避免在环境信息披露中的“漂绿”行为？二是无论规则是否明确规定，凡是投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露，哪些环境信息属于此类信息？三是在股票发行注册后，监管部门将强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任，那么上市公司可能面临哪些环境信息披露监管责任风险？如何避免相关法律责任风险？

（一）上市公司如何保证环境信息披露的真实、准确、完整？如何避免在环境信息披露中的“漂绿”行为？

上市公司环境信息披露中的“真实”，要求信息披露客观、实事求是，不能弄虚作假，不能借助信息披露进行“漂绿”；“准确”，要求每项信息及数据都有依据及监测数据支持，且向各部门报送的数据保持一致；“完整”，要求披露的环境信息涵盖披露义务主体的所有项目以及污染物排放的所有环节。

实践中，上市公司环境信息披露的真实性、准确性和完整性出现问题，可能并非有意为之。例如，一些上市公司在披露污染物排放信息时，如果仅仅依据排污许可证记载的信息进行披露，如果排污许可证质量存在问题，则可能出现环境信息披露情况与污染物实际排放情况存在较大差异，环境信息披露就会存在问题。2023年，生态环境部将全面推行排污许可制。上市公司可结合排污许可合规调查工作，全面梳理检查企业的污染物产生、治理及排放状况，并在此基础上进行环境信息披露，确保环境信息披露真实、全面、准确、合规。

在双碳大背景下，企业“洗绿”“漂绿”也成为政府监管关注的重点。“洗绿”“漂绿”通常是指企业采取虚假、夸大或误导等方式，披露生态环境保护方面的所尽义务或贡献，从而对消费者或投资者产生误导。实践中，一些国外公司已经因“洗绿”“漂绿”行为被起诉。例如，2022年，某环保组织对荷兰某航空公司提起诉讼，指出该航空公司2050年达到净零排放的营销标语具有误导性，与其增加飞行航班的实际行为不相符[9]。

《双碳司法服务意见》特别提出要“依法审理企业环境信息披露纠纷案件”，体现了打击遏制资本市场“洗绿”“漂绿”行为的坚决态度。因此，上市公司应注意避免虚假、夸大、或误导性的环境信息披露，包括关注披露或声明的降碳减污等绿色目标的落地情况，在企业的目标、规划、制度、执行各个层面落实环保合规要求，避免与事实不符、自相矛盾的信息披露，特别是需要注意避免碳排放相关的“洗绿”“漂绿”行为。

（二）无论规则是否明确规定，凡是投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。哪些环境信息属于此类信息？

首先，除前文提到的环境信息披露内容外，对于某些特定环境信息是否属于投资者作出价值判断和投资决策所必需的，需要结合上市公司的性质、行业类型和行业地位、产排污环节、相关业务是否属于公司核心业务等具体情况，以及国家和地方的相关环境法律法规政策、环境行政监管趋势和监管行动、司法裁判趋势和案例等诸多因素进行综合分析判断。

例如，中央生态环境保护督察是“政治督察”、“政治体检”。2023年将适时启动第三轮中央生态环境保护督察。而对于已经完成的第二轮中央环保督察，正在完成督察整改“后半篇文章”。2023年开年以来，各大督察局已纷纷奔赴所辖地方，对第二轮中央生态环保督察的问题整改情况开展调研，对各地整改方案中的重点整改任务进行督办。对于各个被督察出问题的上市公司来说，督察出的环保违法违规问题、针对性的整改方案和整改行动、督察“回头看”和“后半篇文章”情况等等都可能对投资者的判断决策产生不可忽视的影响。

又如，根据2023年全国生态环境保护工作会议的部署和安排，2023年全面推行排污许可制、新污染物治理、对生态保护红线和自然保护地生态环境监管、长江、黄河、渤海入河（海）排污口排查整治、黄河流域固体废物倾倒排查整治、第三方环保服务机构弄虚作假整治、生活垃圾焚烧发电行业达标排放专项整治、打击危险废物和重点排污单位自动监测数据弄虚作假环境违法犯罪等。环境执法监管行动中发现的上市公司或其控股子公司环境违法行为等，并可能通过媒体报道、典型案例等方式曝光违法行为，这些环境问题及案件信息应属于投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，也应是上市公司 “充分披露”所需要考虑的内容。

其次，如上市公司出现环境违法行为被行政处罚后，可能后续会产生连锁后果，包括可能丧失环境保护税免征优惠，不能享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退优惠政策并需补缴税款，高新技术企业资格被取消并需退还当年税收优惠，绿色工厂称号被撤销且三年内不能再申报，被退出工信部规范企业名单、丧失相关政策支持，环境信用评价下降甚至被列入环境违法黑名单、面临联合惩戒，被加大执法监察频次，相关行政许可被从严审查，丧失参与政府采购资格，无法取得新增贷款、被压缩贷款、甚至退出贷款等。这些连锁后果也都属于投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，也应属于“充分披露”的环境信息。

（三）上市公司可能面临哪些环境信息披露监管责任风险？如何避免环境信息披露不合规的法律责任风险？

上市公司环境信息披露不合规可能面临三个方面的法律责任风险。一是证券监管法律法规中的法律责任风险；二是《企业环境信息依法披露管理办法》中的法律责任风险；三是其他环境法律法规中的法律责任风险。

1.证券监管法律法规中的环境信息披露相关法律责任风险

行政责任：根据《证券法》相关规定，如果信息披露义务人未按照规定进行信息披露，或者信息披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，可能被责令改正、给予警告、并处罚款（最高可达一千万元）；直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以及组织、指使从事上述违法行为或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的发行人的控股股东、实际控制人，也可能被处高额罚款。
民事责任：根据《证券法》相关规定，如果信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，信息披露义务人应当承担赔偿责任。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，如不能证明自己无过错，还应当与发行人承担连带赔偿责任。
刑事责任：如果企业在发行阶段的发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，可能构成“欺诈发行股票、证券罪”；如果企业在上市后提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，可能构成“违规披露、不披露重要信息罪”。如单位犯该罪，可能被处以高额罚金；直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以及组织、指使实施前述犯罪行为或者隐瞒相关事项导致前述犯罪情形发生的控股股东、实际控制人可能被处有期徒刑、并处或单处罚金。

2.《企业环境信息依法披露管理办法》中的法律责任风险

根据《企业环境信息依法披露管理办法》相关规定：

如果企业不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确，则可能被责令改正，通报批评，并处罚款（一至十万元）；
如果企业披露的环境信息不符合准则要求；披露环境信息超过规定时限；未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统，则可能被责令改正，通报批评，并处罚款（五万元以下）。

3.其他生态环境法律、法规、部门规章中的环境信息披露相关法律责任风险

其他生态环境法律、法规、部门规章中关于违反环境披露义务的法律责任较为繁多，在此不赘述。需注意的是，前述披露要求中的披露内容、方式、时限等与证券法律法规、《企业环境信息依法披露管理办法》中有关环境信息披露的要求并不完全一致，因此即使上市公司履行了证券法律法规、《企业环境信息依法披露管理办法》中的披露要求，也并不代表着满足其他生态环境法律、法规、部门规章规定中的环境信息披露要求、仍然可能面临法律责任风险。例如：

《排污许可管理条例》要求排污单位按照排污许可证规定，如实在全国排污许可证管理信息平台上公开污染物排放信息。如未依法公开或被发现公开内容不实，则企业可能被责令改正，并处罚款；拒不改正的，可能被责令停产整治。
《新化学物质环境管理登记办法》要求常规登记新化学物质的生产者和加工使用者通过其官方网站或者其他便于公众知晓的方式公开环境风险控制措施和环境管理要求落实情况。如未依法公开，则企业可能被处罚款，在情节严重的情况下可能被开展失信联合惩戒，并且一年内其新化学物质环境管理登记申请将不再被受理。
《碳排放权交易管理办法（试行）》要求温室气体重点排放单位根据相关技术规范编制年度温室气体排放报告，报生态环境主管部门，并将报告公开，接受社会监督。如在该报告中存在虚报、瞒报情形或者拒绝履行报告义务，企业可能被责令限期改正，并处罚款；对于虚报、瞒报的部分，企业可能被等量核减其下一年度碳排放配额。

4.上市公司如何避免环境信息披露不合规的法律责任风险？

目前，国家已经建立起证券违法和环境违法行为的有奖举报制度，企业受到员工、竞争对手举报并承担法律责任的案例已不少见，上市公司需要对环境信息披露违法予以足够重视。为避免环境信息披露不合规导致的法律责任风险，企业可以考虑加强以下三方面的工作。

一是全面梳理法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，结合当地地方监管要求，系统厘清企业需要履行的环境信息披露义务，并进行全面环保合规调查，全面梳理企业所有项目、所有产排污环节、所有污染物排放，摸清企业需要履的披露义务涉及哪些环境管理环节，实际环境管理情况与环评、排污许可记载信息存在哪些不一致，并统筹做好顶层设计和问题整改。

二是理顺企业内部的数据收集、统计、管理制度，协调相关部门和人员，明确环境信息汇总、更新和披露要求，注意将上市公司信息披露、环境信息依法披露、其他生态环保法律法规要求的信息披露义务相衔接，避免出现不同渠道披露的内容不协调、不一致的情形。

三是通过环保合规调查，识别环境管理中的不合规问题并及时整改，确保环境管理依法合规，包括履行《环境保护法》《清洁生产促进法》《环境影响评价法》《排污许可管理条例》《大气污染防治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《土壤污染防治法》《噪声污染防治法》《新化学物质环境管理登记办法》《生态环境部关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》等规定的法定合规义务，尽可能从源头上避免产生负面环境信息。另外，还可以主动实施更高标准的保护降碳减污举措，作为主动披露的内容。

结语

在双碳战略和全面注册制两大时代背景下，上市公司环境信息披露的质量面临着前所未有的严格要求，环境信息披露不合规而导致的法律责任风险也空前提升，上市公司环境信息披露合规面临着巨大的挑战。因此，上市公司有必要及时开展绿色转型，确保环境信息依法、及时、真实、准确、完整披露。