聚焦新能源：分布式光伏投资指南丨户用分布式光伏之“整县推进”新篇章

前言

2023年2月13日，国家能源局在京召开例行新闻发布会，介绍了2022年可再生能源发展情况。发布会中提到，我国可再生能源呈现发展速度快、运行质量好、利用水平高、产业竞争力强的良好态势，一年来取得了诸多里程碑式的新成绩，其中，可再生能源竞争力不断增强，分布式已发展成为风电光伏发展主要方式，2022年分布式光伏新增装机5111万千瓦，占当年光伏新增装机58%以上。

为助力双碳目标和乡村振兴两大国家重大战略的顺利实现，加快构建以可再生能源为基础的乡村清洁能源利用体系，国家能源局于2021年6月印发了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，提出了“宜建尽建”原则。同年9月，国家能源局公布了整县（市、区）屋顶分布式光伏开发的试点名单，各省（自治区、直辖市）及新疆生产建设兵团共报送试点县（市、区）676个，全部列为整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点。

2021年10月，国家能源局会同国家发展改革委、财政部、农业农村部等部门联合印发了《“十四五”可再生能源发展规划》（下称“《规划》”），提出集中式与分布式并举的原则，部署了包括城镇屋顶光伏行动、“千乡万村驭风行动”、“千家万户沐光行动”等在内的九大行动，积极推动分布式光伏的开发。按照《规划》，“十四五”期间，新建工业园区、新增大型公共建筑分布式光伏安装率达到50%以上。在新能源汽车充电桩、高速铁路沿线设施、高速公路服务区等交通领域和5G基站、数据中心等信息产业领域推动“光伏+”综合利用。推动100个左右的县、10000个左右的行政村乡村风电开发，建成1000个左右光伏示范村。

在此背景下，国内户用光伏的装机量延续着快速发展态势。国家能源局2022年9月的统计数据显示，截至2022年6月，全国676个试点县累计并网容量为2184万千瓦。

本文将结合近两年金杜新能源团队在整县推进分布式项目开发背景下的投资并购法律实践经验，对户用分布式光伏项目进行专题介绍，并对户用分布式光伏行业内存在的典型法律风险点进行探讨。

户用分布式光伏，通常指业主自建的户用自然人分布式光伏项目，由于市场高度分散及获客成本高等原因，在国内起步较晚。但随着近年来国家发改委和国家能源局等部门陆续推出了一系列鼓励户用分布式光伏发展的政策，户用光伏的装机大幅提速。国家能源局公布的统计数据显示，国内分布式光伏累计装机量从2013年的3.1GW增长至2021年的126.8GW，年复合增长率为55.8%。户用及工商业当年累计新增光伏装机从2021年9月到2022年9月，同比增长了278%，户用光伏新增装机量占比也在近三年从18%升至41%。[1]

一、户用分布式光伏项目的补贴政策

户用分布式光伏项目的补贴政策呈现出国家补贴驱动逐渐走向平价上网、地方补贴支持的趋势。按照目前的国家政策，2021年及此前的户用分布式光伏项目享受国家的“全电量补贴”政策。在2018年前，户用光伏度电补贴标准为0.42元/千瓦时，且不限建设规模；自2019年起，户用光伏采用单独管理模式，每年根据国家确定的年度新增补贴总额，单独切块补贴额度、提供固定补贴标准、确定纳入补贴建设规模，无需参与竞争性配置，且补贴标准始终高于其他类型光伏发电项目。2021年，除户用光伏外的光伏发电项目已不再享受中央财政补贴，而户用光伏仍享受0.03元/千瓦时的补贴标准。[2]

此外，多个省市和地区也提出了分布式光伏新增项目电价补贴、补助或奖励政策，部分地区还为户用光伏项目设置了专项补贴，以期吸引更多社会资本进入当地户用光伏市场。据国际能源网/光伏头条（PV-2005）统计，截至2022年年底，仍有浙江、广东、江苏、北京、上海、安徽、陕西、海南共8省（市）58地出台了分布式光伏补贴的相关政策。[3]

二、户用分布式光伏项目的备案管理

早在2013年国家能源局印发的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433号文）第十二条中即规定，对个人利用自有住宅及在住宅区域内建设的分布式光伏发电项目，由当地电网企业直接登记并集中向当地能源主管部门备案。

伴随着户用光伏项目的装机热潮，户用光伏行业的健康运行迫切需要加强顶层设计、统一建设标准并完善市场监管。2022年8月31日，国家能源局组织中国光伏行业协会等有关单位在进行了充分行业调研之后，编写了《户用光伏建设运行百问百答（2022年版）》（下称“《百问百答》”）《户用光伏建设运行指南（2022年版）》《户用光伏产品销售安装合同（范本）》《户用光伏电站合作开发合同（范本）》等规范性文件。《百问百答》中进一步明确，目前涉及自然人的户用分布式光伏系统的申请一般是由电网公司代替自然人统一提出备案申请，并由电力部门提供电力接入意见，地方供电公司在接到备案申请和电力接入意见后，向当地能源主管部门备案。

同时，《百问百答》中也提到，国务院能源主管部门鼓励地市级或县级能源主管部门结合当地实际，建立与并网接入申请、并网调试和验收、电费和补贴发放与结算等相结合的户用分布式光伏系统备案、竣工验收等一站式服务体系，简化办理流程，提高管理效率。为了响应整县推进屋顶分布式光伏开发试点方案，各地政府积极报送了试点地区，亦有不少地方已经明确了具体到光伏建设规模和节奏的整县推进工作方案，因此，在涉及具体的户用分布式项目并网、备案及验收流程时，应同时参照地方的相关规定办理。下表为我们对截止目前各地出台的屋顶分布式光伏整县推进试点工作方案相关政策的梳理：

三、户用分布式光伏项目的开发及收益模式

根据分布式光伏市场的发展现状以及《户用光伏建设运行指南（2022年版）》的梳理总结，目前市场中常见的户用光伏开发模式主要有以下三种：

1. 全款购模式：用户用自有资金向企业购买设备并委托企业设计、安装或运维的方式建设电站。该模式用户通过自有资金建设电站并享有全部收益；企业提供系统设备并负责勘察设计、安装调试、运维等服务。全款购对电站品质要求高，如电站品质差将直接影响电站收益导致成本回收周期变长。

该模式下主要有两种获得收益的方式：

• 光伏所发电量全部卖给电网（全额上网模式），获得卖电收益。
• 光伏所发电量优先自用，用不完的再卖给电网（自发自用，余电上网模式），此时收入为省下来的电费和卖电收益两部分，用电价格高于上网电价，因此该模式下总收益会高于全额上网模式。

2. 合作开发模式：用户提供其合法持有的屋顶、企业提供电站开发所需的系统设备，双方合作建设电站。该模式用户不出资、不承担主观损毁外的其他责任，享有固定收益；企业提供系统设备并负责勘察设计、安装调试、运维运营等服务。用户不需出资，提供其屋顶，享有固定收益。

值得注意的是，在整县推进的大背景下，该模式下需注意按照各地地方政策对于企业投资开发的屋顶分布式光伏项目的具体要求进行备案，可能存在整片区备案及/或单户备案的要求。

3. 光伏贷/融资租赁模式：用户通过银行或融资租赁公司的贷款向企业购买设备，并以委托企业设计、安装或运维的方式建设电站。贷款期内，电站发电收益用于支付用户收益分享、银行贷款本息和电站运维费用；贷款期满后，电站发电收益用于支付用户收益分享和电站运维费用；企业提供系统设备并负责勘察设计、安装调试、运维运营等服务。用户通过融资购买设备，发电收益优先偿还贷款/租金及支付每年的电站运维费用，盈余部分则为用户收益。

四、户用分布式光伏项目的风险规避

户用分布式光伏市场在蓬勃发展中仍存在着一些乱象，对于自然人用户（业主）、光伏企业开发商以及市场投资人来说，甄别和规避相关的法律风险点是市场健康有序发展的内在要求。

1. 地方政策对于合作开发模式的限制以及暂停备案的通知

项目所在地方政策禁止企业以租赁农户屋顶等方式与村民合作开发户用分布式项目，如拟开发分布式项目的，应当以工商业分布式的模式开发。例如，山东省胶州市发改委2022年8月29日印发的《胶州市整市分布式光伏开发工作指导意见》中规定，对于租用他人屋顶以营利性质为目的的光伏项目，按照非自然人受理；租用他人屋顶以营利性质为目的的光伏项目未按非自然人办理的一经发现，取消并网资格并撤销项目备案，造成财产损失由项目开发、建设企业自行承担。

项目所在地暂停屋顶光伏项目的备案开发。2021年以来，包括河南省邓州市、湖南省常德市、广东省韶关市在内的多地地方发改部门一度发布通知暂缓了屋顶光伏项目的备案工作，主要考虑是为了摸底当地的电网消纳能力，有效保护和合理有序开发利用好屋顶资源，安全有序地推进屋顶光伏项目的开发，避免出现圈而不建、虚假宣传、无资质建设等扰乱市场秩序行为。

2. 项目区域备案和按户备案的不一致性

在合作开发模式下，项目所在地备案要求不明晰，企业开发商为推进项目开发进展以区县为单位打包办理了多个项目的区域备案，同时，亦按照实际开发情况以户为单位办理了已承租屋顶项目的单户备案，且区域备案的建设容量与单户备案的建设总量存在不一致的情况。备案信息的不一致以及实际建设容量与各次备案容量的不一致将给项目带来处罚的风险。

3. 合作开发模式相关合同的签约瑕疵

在合作开发模式下，项目业主多为农户、村民，需注意在签署租赁合同、合作开发合同等协议时是否存在以下各项可能导致合同或合同相关条款无效、可撤销或可能被解除的情形：

• 项目业主为无民事行为能力人/限制民事行为能力人；
• 项目业主文化程度较低，开发商未能充分向其解释合同条款，可能存在违背其真实意思签约的情况；
• 开发商未能就不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的重大不利条款进行说明告知；
• 项目业主签约方为第三方代为签署，相对方未能充分核实授权文件；
• 项目业主签约方身份证明、签约人与实际签字情况不一致；及
• 以虚假宣传、夸大宣传的方式诱导项目业主签约。

建议项目业主与光伏开发企业在签署租赁合同、合作开发合同及其他类型的合作合同时可以充分参考国家能源局印发的《户用光伏产品销售安装合同（范本）》《户用光伏电站合作开发合同（范本）》等规范性文件，并可以通过《百问百答》《户用光伏建设运行指南（2022年版）》等文件了解户用光伏项目的建设运行的相关流程、政策、项目运维、商业模式等。

4. 项目屋顶的产权及其他不动产相关风险

考虑到分布式光伏项目的运营周期普遍为20-25年，项目房屋的产权明晰、租赁关系的稳定性均是关系到项目稳定运营全周期获得收益的关键点，在租赁及使用项目房屋的屋顶建设光伏项目时需注意是否存在以下风险点：

• 项目出租人是否拥有租赁屋顶所在房屋的不动产权；
• 如房屋屋顶系开发商从承租人处转租，而非自项目业主处直接承租，需注意转租是否经业主同意；
• 开发商拟承租的房屋在未取得房屋所有权证的同时，且仍未取得建设工程规划许可证，可能导致房屋租赁合同无效；
• 项目承租房屋在短期内是否存在潜在拆迁的可能；
• 项目承租房屋业主是否可能因继承问题而导致合同履行困难；及
• 项目承租房屋老旧，短期内是否存在重建/翻新可能。

5. 光伏贷乱象

在光伏贷/融资租赁模式下，很多银行与企业纷纷合作推出了“光伏贷”金融产品，不少地方的农户与光伏项目开发企业因为“光伏贷”也产生了一些纠纷。光伏贷的本质是向借款人发放用于购置光伏发电设备的经营性借款。纠纷的缘由大多是部分企业采取了虚假宣传以及其他不正当手段误导、欺诈客户与之交易，使农户误以为可以免费合作开发光伏项目并获取一定的租金和电费收益，但并未清楚向农户告知合作风险：在光伏贷模式下，借款人（项目业主，而非光伏企业）以光伏收益和补贴为主要还款来源，但在前述收入不足以偿付贷款时，需要借款人以其自有资金补足以按时偿还贷款。

6. 其他较为常见的影响项目并网运营的法律风险点

• 项目未办理取得项目备案；
• 未取得并网接入意见；及
• 未按照规定并网验收等。

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