气候变化金融风险的披露与监管：从一则澳洲案例说开去 - 金杜律师事务所

前言

2023年12月5日，世界气象组织发布《十年期气候状况报告》称，2011-2020年是有记录以来最温暖的十年。报告指出，温室气体浓度的持续上升助长了创纪录的陆地和海洋温度，并急剧加速了冰雪融化和海平面上升。[1]为共同应对气候变化的影响，联合国气候变化框架公约（UNFCCC）第28次缔约方大会（COP28）正于近期举行，198个UNFCCC缔约国齐聚迪拜，一道对落实《巴黎协定》关键条款的进展与差距进行审查，并讨论包括遏制温室气体排放，建立气候适应能力以及为易受气候影响的国家动员财政支持在内的一系列关键议题。[2]值此全球共商气候议题之际，本文拟从澳大利亚近期的全球首例国债气候风险披露案例出发，探讨气候变化对于全球经济和金融市场运行的影响路径，并结合中国当前监管要求和国际组织的相关倡议探讨气候变化金融风险的披露制度。

一、聚焦全球首例国债气候风险披露案例

在COP28会议之前，一例澳大利亚国债诉讼案例在2023年10月份和解被法院批准，这一案例是全球首例针对气候风险债券披露的司法案例，引起全球范围内的广泛关注和讨论。在O’Donnell v Commonwealth of Australia一案中，原告O’Donnell女士认为，气候变化是一种重大风险，可以合理预期会对投资者购买、持有或处置债券的决策产生重大影响，而澳大利亚国债并未在相关发行文件和信息披露中对气候变化可能带来的相关风险（包括转型风险和实体风险[3]）进行充分披露，因而O’Donnell女士向法院提起了投资者代表人诉讼，代表所有自2020年7月8日以来通过交易所线上渠道购买澳大利亚国债的投资者主张：

因未能充分披露气候变化相关风险，澳大利亚联邦，通过财政部、澳大利亚金融管理办公室及其他相关机构，违反《澳大利亚证券和投资委员会法（2001年）》第12DA（1）条（§12DA(1) of the Australian Securities and Investments Commission Act 2001 (Cth)）在金融服务中从事误导或欺诈行为（“诉讼请求一”）；
因未能充分披露气候变化相关风险，澳大利亚联邦，作为国债的发起人（promoter），未能充分履行其对已通过交易所线上渠道购买或打算购买国债的投资者负有的诚实披露的受托人义务（“诉讼请求二”）；以及
因未能充分披露气候变化相关风险，澳大利亚财政部长和澳大利亚金融管理办公室CEO违反了《2013年公共治理、绩效和问责法》（Public Governance, Performance and Accountability Act 2013 (Cth)）第25（1)条规定的勤勉义务（“诉讼请求三”）。

2021年10月8日，澳大利亚联邦法院经过审理，以原告主体不适格为由驳回了O’Donnell女士的诉讼请求二和三，但允许继续审理诉讼请求一。

2023年8月7日，双方宣布和解，随后于2023年10月11日，双方的和解申请获得了法院批准[4]。根据本案和解声明，澳大利亚政府认可气候变化可能带来包括转型风险和实体风险在内的一系列系统性的金融风险，对于联邦财政收入、国债估值与评级、投资者投资选择等均有深远影响，并承诺将会推动一系列可持续金融改革，提高澳大利亚可持续金融市场的透明度和可信度，确保投资者了解联邦政府有关气候变化相关金融风险的政策和行动等。[5]

作为全球首例以气候风险披露为着眼点起诉国债信息披露不足的司法案例，本案为环境诉讼打开了新的思路，表明澳洲法院目前认可气候变化相关风险披露不足可能可以作为投资者提起证券误导或欺诈这一诉请的立场。但由于本案最终以和解结案，目前公开的判决中也尚未对于气候风险披露的具体程度和要求进行裁决，关于债券发行中气候变化带来的金融风险应当如何披露，目前尚缺乏统一的标准。

从本案中，我们至少可以得出这样的结论：澳洲联邦法院认可在气候变化相关风险未予披露的情况下，相关投资者有权提起证券误导或欺诈的诉讼。气候变化如何引发金融风险？相关信息又应该如何披露？这些问题引起了全球债券市场参与者的讨论。

二、气候变化如何引发金融风险？

伴随全球气候变暖，一方面，全球气候灾害的频率显著提高，根据联合国减少灾害风险办公室（United Nations Office for Disaster Risk Reduction，“UNDRR”）发布的《全球评估报告（GAR2022）》，在过去20年间，每年都会发生350至500起大中型灾害事件。预计到2030年，灾害事件的数量将达到每年560起，即每天1.5起[6]；另一方面，各主要经济体均提出会采取一系列能源转型与低碳发展政策，也可能推高企业经营面临的成本，例如，依据欧盟碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，“CBAM”），2026年开始欧盟将逐渐取消免费碳配额并开始对进口货物施征“碳关税”[7]。因此，气候变化可能以多种路径影响全球经济运行和相关主体的金融市场表现。

根据金融稳定理事会（Financial Stability Board，“FSB”）气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，“TCFD”）发布的《气候相关财务信息披露工作组建议报告》，气候相关风险可以按照如下类别进行划分[8]：

根据生态环境部、国家发改委等17个部委在2022年5月10日印发的《国家适应气候变化战略2035》，未来一段时间全球变暖的趋势仍将持续，极端天气气候事件发生频次和强度预计将进一步增加，气候变化影响和风险的广度深度也会进一步扩大。随着经济总量增长和全球经济一体化进程加深，气候变化对我国经济社会发展和人民生产生活安全造成的风险将日益增加。

根据中国人民银行研究局课题组《气候相关金融风险——基于央行职能的分析》的研究，气候相关风险具有“概率低、损失大”的显著特点，需要气候政策与经济政策相互配合，针对风险特性予以防范[9]。例如，2022年6月，巴塞尔银行监管委员会发布了《有效管理和监督气候相关金融风险的原则》，对银行和银行业监管机构提出了如下方面的原则：

需要提示的是，上述原则目前主要停留在较为概括的层面上，各国央行对是否应将气候因素纳入货币政策和审慎管理框架仍存争议[10]。但是，气候变化带来的金融风险已经客观存在，如何从当前法律框架出发促使相关方切实披露相关风险成为一个亟待解决的问题。

三、气候变化相关金融风险的披露制度

1. 国际组织的探索

我们注意到，不少国际组织已经在气候变化相关金融风险的披露方面作出了有益的探索。例如，为了响应投资者对于气候变化相关信息的需求，2017年6月，TCFD制定了四个维度的与气候相关的财务披露建议，简要概括如下表，并针对金融部门和非金融团队指定了补充指南，推荐企业采用情景分析的方式来评估气候相关风险和机遇的潜在业务影响。[11]

2017年12月15日，第9次中英经济财金对话活动鼓励两国金融机构参照TCFD的建议开展环境信息披露工作试点。根据《中英金融机构气候与环境信息披露试点进展报告（2020-2021）》，截至2021年5月底，中英试点机构由最初的10家增至20家（包括金融机构和城市代表、观察员），范围已经覆盖银行、资管、保险、证券等多个行业。2021年新加入试点的有中国银行、建设银行等国有大型商业银行，进一步充实了试点工作的推进力量。截至2021年底，中方试点机构的资产总额近100万亿元人民币。[12]根据《中国银行2022年绿色金融（TCFD）报告》，中国银行参考TCFD和央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）对气候风险的定义与分类，从物理风险和转型风险角度，识别并分析了气候变化在信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、国别风险、信息科技风险等风险方面的传导路径和影响。[13]

此外，国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board）于2023年6月26日正式对外发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（Sustainability Disclosure Standard：General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（Sustainability Disclosure Standard：Climate-related Disclosures），提供了一套围绕发展可持续性指标的财务信息披露整体要求并要求主体披露在合理预期下会影响主体发展前景的气候相关风险与机遇的信息。[14]

2. 我国的相关制度

具体到我国的相关制度与监管动向，目前我国并未出台仅针对于气候变化相关金融风险的披露制度，气候变化相关风险是涵盖在“环境信息”整体的披露要求项下的。具体而言，不同类型的企业可能适用不同的要求。

（1）针对金融企业

2021年2月，中国人民银行广州分行组织召开金融机构环境信息披露专题工作会议。会议决定由粤港澳大湾区内广州、珠海、惠州、中山、东莞、佛山、江门、肇庆8市的13家法人银行机构作为首批试点机构，率先探索开展环境信息披露试点工作[15]。2021年7月，中国人民银行发布了推荐性标准《金融机构环境信息披露指南》，为中国金融机构环境信息披露提供方法指导。根据《金融机构环境信息披露指南》，金融机构应将“气候变化的缓解和适应”等信息纳入年度环境信息披露报告；同时，保险机构需将环境因素纳入风险管理，持续研究和监控气候变化等相关风险的情况纳入保险公司的承保活动产生的环境影响评估，进而测算金融机构投融资活动的环境影响。[16]

具体到不同地区，我们注意到，一些绿色金融的先行地区，例如深圳，已经推出了鼓励金融机构披露气候变化相关风险的地方性法规。根据《深圳经济特区绿色金融条例》第二十条，深圳市鼓励金融机构使用环境压力测试和情景分析等方法和工具，对金融机构在气候变化、环境监管和可持续发展等压力情况下面临的信用风险、市场风险和其他金融风险进行量化分析。

（2）针对上市公司或发债企业

根据2021年5月24日生态环境部印发的《环境信息依法披露制度改革方案》，我国环境信息依法披露制度的主要目标是到2025年，环境信息强制性披露制度基本形成，企业依法按时、如实披露环境信息，多方协作共管机制有效运行，监督处罚措施严格执行，法治建设不断完善，技术规范体系支撑有力，社会公众参与度明显上升。[17]

目前证监会和各交易所对于上市公司环境信息依法披露的要求主要集中在环境污染、相关处罚等较为直接的环境风险事件上，尚未见到对于“气候相关金融风险”的明确披露要求。但我们注意到，部分上市公司会对气候变化相关风险进行自愿披露。例如，《北京航天长峰股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》参照实体风险、转型风险的分类方式分析了不同气候风险对公司经营与财务表现的潜在影响并提出了应对措施。

生态环境部层面的有关强制披露要求同样集中在生态环境违法行为相关主体的信息披露上。根据2022年2月8日起实施的《企业环境信息依法披露管理办法》，上市公司及合并报表范围内的各级子公司（“上市公司”）以及发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业（“发债企业”），如有下列情形之一的，应当依法披露环境信息：（一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的；（二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的；（三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的；（四）因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的；（五）因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的；（六）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。前述上市公司和发债企业需要在环境信息依法披露报告一般要求的基础上，额外披露：

上市公司通过发行股票、债券、存托凭证、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式进行融资的，应当披露年度融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息；
发债企业通过发行股票、债券、存托凭证、可交换债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式融资的，应当披露年度融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。

各地方政府也可能结合本地实际进一步扩展披露主体的范围或对披露要求进一步明确。还是以《深圳经济特区绿色金融条例》为例，截至本文成文时间，深圳经济特区要求披露环境信息的主体包括：

在深圳市注册的金融行业上市公司；
绿色金融债券发行人；
享受绿色金融优惠政策的金融机构；
总部或者分支机构在深资产规模五百亿元以上的银行；
资产管理规模一百亿元以上的公募基金管理人；
资产管理规模五十亿元以上的私募基金管理人；以及
资产管理规模一百亿元以上的机构投资者。

从相关披露报告公开可查询的方面看，深圳市迈出了可喜的一步。根据《深圳经济特区绿色金融条例》，上述环境信息披露责任主体应当向监管部门指定的平台以及绿色金融公共服务平台提交披露报告，按照规定在其互联网官方网站以及报告平台公开披露相关环境信息。[18]现在，公众通过搜索“深圳市绿色金融公共服务平台”，即可查阅金融机构环境信息披露信息[19]。不过，截止本文成文时，该平台主要为2023年6月30日前各金融机构以环境信息披露报告或者ESG报告的形式披露的2022年度环境信息，非金融企业的环境信息披露则暂无报告可供公众查阅。

3. 小结

需要注意的是，前述我国针对金融企业和其他主体的披露要求以“环境信息”的为对象，并未对如何披露气候变化相关金融风险进行具体要求。我国目前尚未制定统一的气候相关金融风险的度量与披露准则，大部分企业对于如何衡量气候变化的相关风险和机遇都较为陌生，对于气候变化的金融风险主要仍以定性而非定量方式度量[20]，气候相关信息披露缺乏方法学和工具[21]，机构或个人投资者缺乏定量的数据作为其决策的依据。

结语

在观察国内和国际上的各类立法和实践之后，我们可以注意到在各个法域，气候变化对金融的影响和潜在风险应如何披露、如何监管，都仍在探索之中。而除了学界和国际组织在这一方面走在前沿，尝试提供某种监管和披露框架的思路，我国监管机构也已经开始进行一些初步尝试。可以预见在不久的未来，将会有更多、更具有可操作性的披露和监管要求进一步提出，更有影响力的司法案例出现。而如何进行有效披露和监管仍将是监管和市场共同探索的重要课题。

感谢实习生郑文迪对本文作出的贡献。

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