科技成果转化难在哪儿？企业视角下的初探

党的二十大报告[1]第五章第三条提出，我国要加快实施创新驱动发展战略，其中尤其要加强企业主导的产学研深度融合，提高科技成果转化和产业化水平；要强化企业科技创新主体地位，营造有利于科技型中小微企业成长的良好环境，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。我们认为，二十大报告的以上论述，为我国科技成果转化事业的发展指明了方向，就是要更加突出企业这一市场化的经济主体在科技成果转化中的核心作用，以企业为载体凝聚人才、知识、产业和资本的力量，共同推动我国科技成果转化事业加速发展。

基于二十大的以上精神，本文将结合我们在科技成果转化项目中的相关服务经验，从相关企业的视角出发，梳理当前我国科技成果转化中的相关重点环节和操作难点，探讨如何进一步发挥企业的主导作用。

一、我国科技成果转化中的“设立转化公司模式”

与二十大报告相关精神相呼应的是，企业，特别是创业型的中小微企业，近年来已经在我国科技成果转化的版图中占据越来越重要的位置。2022年6月29日发布的《中国科技成果转化2021年度报告（高等院校与科研院所篇）》（以下简称“科技成果转化报告”）[2]显示，近年来以作价出资方式进行科技成果转化有较快速度的发展，从2019年到2020年项目平均合同金额增长率达到32.4%，转化项目对应的合同金额占所有转化方式总金额比例达到32%，但与此同时作价出资的转化合同占全部科技成果转化合同数量的比重仅为2.3%。所以，以作价出资方式转化科技成果的平均合同金额在所有转化方式中是最高的，达到直接转让方式的27.5倍，许可方式的12.1倍。我们认为这个数据一方面体现了作价出资方式在科技成果转化方面的优势和潜力。从企业的视角出发，我们把这种科技成果转化模式称为“设立转化公司模式”，这一模式的典型结构如下：

1. 高校或其他科研院所（以下简称“成果完成单位”）中形成科技成果的科研人员（以下简称“成果完成人”）组建项目团队、并由高校下属平台与科研人员共同创设项目公司；

2. 通过作价出资的方式，科技成果转化为项目公司资产，成果完成单位持有项目公司股权且将其中的一部分根据相关规定通过奖励的形式授予成果完成人，从而使得成果完成人成为项目公司创始股东，同时根据实际情况亦可能持续为项目公司的核心技术助力；

3. 项目公司后续持续进行科技成果的产品化、迭代升级和市场推广，并形成自身独立的知识产权和研发能力，同时项目公司逐步引入外部投资人，实现资本化运作并走向资本市场。

这种模式的图示如下：

相比于科技成果以转让或许可方式进行转化的模式，设立转化公司模式的优势在于成果完成单位和成果完成人以技术出资的方式持有项目公司股权，在科技成果本身发生权属和性质转化的同时，成果完成单位和成果完成人也都成为了项目公司的创始股东。这就使得对于科技成果具有最深入理解的成果完成人得以在企业平台上以创始人身份长期、持续的陪伴科技成果的产品化、市场化进程；而项目公司本身则有机会同步实现外部融资资本加持，并最终走向资本市场，从而实现科技成果的商业价值最大化。另外，成果完成人还通过这种模式打通了自身在基础研究和应用研究方面的桥梁。

尽管如此，从我们的实务经验来看，当前我国的设立转化公司模式仍然面临着许多突出的问题。本文以下部分就从转化项目公司发展的三个核心要素：核心技术、技术人员以及外部资本方面分析设立转化公司模式项下科技成果转化尚待解决的难点。

二、设立转化公司模式核心要素及相关转化难点

结合高科技公司未来发展的常规情况，我们理解在设立转化公司模式项下，项目公司的发展壮大有赖于如下三个核心要素，即（1）核心技术；（2）技术人员；以及（3）外部资本。转化项目公司的核心技术至少在初期来源于成果完成单位的科技成果转化，这是项目公司得以发展的初期基石；项目公司中的重要技术人员也往往是项目核心技术的发明团队，是科技成果持续迭代走向市场化的关键保障；而外部资本的加持则是转化项目公司得以快速发展壮大的催化剂。在我国当前科技成果转化的语境下，转化公司模式项下的项目公司在这三个核心要素方面都面临着一些难点问题。以下我们对此作出逐一分析：

1. 核心技术转化相关难点

在设立转化公司模式下，科技成果转化的起点是科技成果通过作价出资方式转化为项目公司的资产。在这一转化过程中的重点和难点包括：

(1) 出资主体问题

在我国科技成果转化长期实施的传统模式之下，成果完成人研发形成的科技成果均属于职务发明，其所有权属于成果完成单位，因此在设立转化公司模式下向项目公司出资并相应取得项目公司股权的直接主体也是成果完成单位。由成果完成单位取得项目公司股权后，再根据相关规定将部分股权奖励给成果完成人，从而使其也取得创始股东的身份。但是在这一模式下，可能存在着各种问题，例如除了通过科技成果作价出资的路径之外，成果完成人是否可以同步以现金一并进行出资？究竟应该是由成果完成人自身还是成果完成单位主导这一过程？以及，科技成果作价出资所形成的股权在比例等方面是否需要受到任何限制？

针对上述问题，科技部、发改委、教育部等多部门于2020年5月9日联合发布了《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》[3]，针对科技成果转化推出了赋权试点。该实施方案第二条规定，试点单位可以将本单位拥有的职务科技成果所有权赋予成果完成人（团队），试点单位与成果完成人（团队）成为共同所有权人，或者赋予科研人员不低于10年的职务科技成果长期使用权。科技成果转化的“赋权模式”，在上海交通大学、复旦大学等首批试点单位中进行试点。根据我们目前在首批试点单位中了解的情况，赋权模式确实激发了科研人员参与科技成果转化的积极性，主要原因在于在项目公司成立的初期阶段，获得赋权的成果完成人可以更为灵活、自由地对科技成果进行转化。特别是在部分案例中，成果完成单位并不需要作为项目公司设立初期的股东，而仅由成果完成人作为项目公司的创始股东。需要注意的是，赋权模式下成果完成单位对于科技成果出资过程的控制力确实可能有所减弱，亦有可能引发国有资产流失等相关风险。我们理解该模式首先通过试点模式进行试验也是出于探索受益风险平衡之道。目前部分试点单位赋权模式的试点期已经结束，按流程各试点单位将各自形成总结并进行上报。赋权模式能否在我国进一步推广应用，我们拭目以待。

(2) 出资评估问题

我国科技成果转化始终面临高校院所作为政府设立的事业单位，其所拥有的职务发明成果具有国有资产属性导致转化流程复杂的难题。在设立转化公司模式下，这一难题体现为科技成果作价出资时的出资评估问题。我国相关法律在科技成果转化场景下允许高校自主决定科技成果转化是否评估[4]，但是在作价出资的模式下，需注意公司法二十七条规定非货币财产作价出资应当评估作价，不得高估或者低估作价。因此在设立转化公司模式下，进行评估是较为规范的做法。然而从目前的实践来看，尽管已经形成了一定的操作规范，专业机构和人才的相对缺乏、知识产权经济价值所固有的不确定性、未来收益难以预测、风险较难量化、可比交易案例难以选择等问题使得知识产权评估在实际操作中仍然存在一定的困难，还需要通过更多的理论创新和实践形成更为成熟的体系。

2. 技术人员转化相关难点

对于具有高科技属性的项目公司而言，除了在项目公司成立阶段通过科技成果作价出资的方式提供基础技术之外，成果完成人及其团队还很有可能需要通过合理的方式持续助力于项目公司的科研工作。换言之，除了作为项目公司的创始股东之外，成果完成人还需要通过合法合规的方式实现从单纯的成果完成单位教职工到项目公司技术顾问的身份转化，而在现实中这样的转化面临着如何协调高校本职工作与项目公司创业工作之间的冲突问题。当前，对于本职工作在高校等科研机构的人员参与科技成果转化企业的研发工作，我国相关实践中主要有以下几种形式：

(1) 到企业挂职或者参与横向技术合作

这种模式下，成果完成人及其团队保留了与高校和/或其他科研机构（以下简称“雇主单位”）的人事关系，而不与项目公司形成劳动关系，其本人与项目公司的合作主要基于雇主单位和项目公司之间的技术合作进行（即惯常所称的“横向合作”）。在这种模式下，成果完成人及其团队在项目公司形成的新的科技成果的归属取决于雇主单位和项目公司之间的合作协议中针对知识产权达成的安排。需要注意的是，在典型的横向模式结构中，在对合作过程所形成的知识产权权属进行划分时，作为雇主单位的高校和/或其他科研机构往往难以同意将该等知识产权全部归于项目公司独有。这对未来项目公司走向IPO时面对审核机关对于核心技术自主性、完整性和独立性的要求会存在不利影响。因此，如何需要结合具体的情况设置相关的条款从而保障项目公司知识产权角度的自主性、完整性和独立性至关重要。

(2) 兼职或者在职创办企业

这种模式下，成果完成人及其团队一般保留其在雇主单位的劳动关系，同时通过兼职的方式和项目公司形成兼职关系，且其雇主单位对于成果完成人及其团队在项目公司的兼职予以认可。需要注意的是，根据我们的经验，该种模式下雇主单位往往会要求科研人员在项目公司的兼职以保证履行岗位职责和本职工作为前提，从而会在相关规定中针对科研人员在项目公司所投入的时间和精力等进行限制，而基于该等限制所安排的兼职很有可能较难满足市场化的投资人对于企业创始人对企业投入度的要求。

(3) 离岗创业

通常而言，“离岗创业”是指：雇主单位的科研人员，携带科研项目和成果，在一定的时间内，在保留其在高校等科研单位人事劳动关系的前提下，离开本职岗为创办科技型企业，或是到企业开展创新创业工作。根据目前相关高校的规定[5]，通常而言，高校体系内允许的离岗创业期限一般为3年，因特殊需要或可延长，但一般不超过6年。

在项目公司对接资本市场的过程中，相对而言，这一模式往往更容易满足IPO过程中，围绕核心技术人员所提出的稳定性、投入度等要求。尽管如此，根据我们的经验，相较于兼职或者在职创办企业，一方面，科研人员离岗创业通常需要经历雇主单位内部较为严格的审核，且对于科研人员而言，是否愿意为了科技成果转化而在一定的时间内放弃其在雇主单位的本职工作也是一个关键要素；另一方面，相关科研人员未来是否还能顺利回归高校，也会存在不确定性，倘若在离岗创业期限届满之后，科研人员选择回归雇主单位，是否会对项目公司未来的技术发展产生不利影响，倘若科研人员选择留在雇主单位（即放弃在原雇主单位的科研工作），是否有可能对高校原本的科研发展产生不利影响都是值得考量的问题。

综上所述，高校科研人员在项目公司中的任职方式和投入程度，仍然是一个制约我国科技成果转化事业发展的难点问题。值得注意的是，科技成果转化报告数据显示，近年来兼职和离岗创业从事科技成果转化的高校老师数量并无增加，甚至有所下降，[6]期间的原因值得深思。

值得注意的是，无论采用何种方式，倘若科研人员在作为雇主单位员工的同时参与项目公司的科研工作，其在参与项目公司研发期间所形成的知识产权是否属于雇主单位的职务发明，以及项目公司和雇主单位是否针对知识产权存在纠纷或潜在纠纷，往往是IPO过程中审核机关询问的重点。在实践中，许多科创板申报企业都需要为此取得科研人员雇主单位出具的确认文件。

3. 外部资本相关问题

科技成果转化的项目公司具有高科技属性，面临着研发风险高、前期沉没成本大、开发周期长等问题。因此，项目公司往往难以获得金融机构的贷款支持，其生存和发展壮大相应地有赖于股权融资模式下外部投资人的支持。按我们的实践经验，项目公司有如下三类典型的外部投资人：财务投资人、产业投资人和成果完成单位。这些投资人在转化项目中分别存在着一定的问题，主要如下：

(1) 财务投资人

根据我们的观察，当前我国的私募投资机构对于高校前沿技术的认知和评估能力不足，缺乏具有技术评估能力的专业人才。特别是对于前沿的科技成果后续能否实现产品化、市场化，财务投资人会比较担心其所需的时间周期和开发风险，导致难以作出投资决策，也就是所谓的“不敢投”。当然，也有专门的机构成立了专门面向前沿技术的板块，并且已经发挥了较大的作用，切实助力科技成果转化。

(2) 产业投资人

从产业投资人角度，项目公司引入产业投资人往往较为慎重。主要原因在于产业投资人通常较为强势，相对于财务投资人而言，可能会更多地干涉项目公司业务、技术等事宜，从而对于项目公司在业务、技术等方面的独立性形成一定影响，同时也需要特别注意核心技术、商业秘密等方面是否有可能存在不利影响。当然，对于初创时期的项目公司而言，产业投资人所带来的业务、行业资源等方面的优势也值得考量。在发展后期走向资本市场，IPO审核也会围绕关联交易、业务和技术的独立性等展开，因此需要在早期进行较为全面的布局规划。

(3) 成果完成单位

成果完成单位基于其对于职务科技成果的所有权，在科技成果转化的作价出资阶段获得项目公司股权，其本身的角色和创始团队或其他市场化的投资人都存在较大的差异，其更类似于在公司设立初期即存在的“技术出资人”。基于我们的相关实践认识，作为“技术投资人”，高校和/或其他科研机构虽然在一定时期内维持着项目公司股东身份，但是其一方面并不积极参与企业经营管理，另一方面也并未积极追求财务回报，因此在公司创始人、管理层与股东的博弈中处于相对疏离和中立的位置。因此，技术出资人在某种意义上更属于“消极股东”，在转化项目公司后续融资发展过程中一般不会发挥非常积极的作用。

三、从项目公司角度对我国科技成果转化发展的建议

整体而言，对于科技成果转化而言，我们理解需要在项目公司的主导下，和高校院所一起解决好“由谁来创新”、“动力在哪里”、“成果如何用”的关键问题，例如：

1. 建立健全知识产权评估体系：科技成果转化项目中科技成果的估值定价仍然是一个突出的问题。在进一步提高评估机构的专业能力，进一步完善知识产权评估的体系的同时，也可以考虑更为全面和细化的高校科研院所负责人尽职免责机制，为高校科研院所“敢去做”科技成果转化形成更为优越的环境。

2. 顺畅科技成果向现实生产力的转化：在高校院所中进一步加强主动对接产业界和投资机构的科技成果转化专门机构和服务力量，增加人员配备。高校也应当考虑给与高校科研人员以离岗创业等模式开展科技成果转化活动的更大空间。促进校企双方的换位思考，鼓励高校院所以产业界和市场“看得懂”、“接触得到”的方式将科技成果向外界予以推介，从而有助于科技成果、技术人员以及资本的汇合。

3. 推动创新链、产业链、资金链、人才链的深度融合：在高校院所层面，坚持加大力度推动科研工作，以科技自立自强作为创新链的基石；在产业层面，以产业需求对接科研成果，打通从科技强到产业强的通道；在金融层面，为金融纽带进一步优化资金链；在人才层面，除了进一步加强科研人才的培养之外，也要进一步加强技术交易中介机构、知识产权价值评估机构、以及科技成果转化法律服务机构的能力建设，为科技成果转化提供链条上的支撑。

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