量化私募基金稳健发展之道：拥抱监管，合规前行

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引言

近年来，得益于基础设施和信息技术的快速发展和广泛应用，量化交易规模持续上升，已成为包括公私募基金在内投资者参与证券交易的重要方式之一。从市场实践来看，量化交易在促进价格发现、增强流动性及提升交易效率等方面具有积极作用，同时也因为量化机构在技术、信息方面形成的相对优势，特定市场环境下也出现了如因高频量化交易行为所导致的市场波动等风险。

在此情况下，监管机构就量化交易陆续出台了系列监管措施。无论是公募基金还是私募基金，在开展量化交易活动时，都必须在中国证券投资基金业协会（“中基协”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等监管部门设定的公募或私募基金常规性监管框架内规范运作，同时还需遵循特别针对包括量化交易在内的程序化交易制定的信息报告制度等专门监管要求。本文将从量化私募基金的角度出发，对其及其开展量化交易活动的监管要求进行梳理、分析。

一、量化交易及量化私募基金的含义

在梳理分析具体监管要求前，有必要明确量化交易的相关概念。根据2023年9月1日中国证监会指导上海、深圳、北京证券交易所制定发布的《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》（“《管理通知》”）和《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》（“《报告通知》”）[1]，程序化交易是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令参与证券交易的行为，包括按照设定的策略自动选择特定的股票和时机进行交易的量化交易，或者按照设定的算法自动执行交易指令的算法交易以及其他符合程序化交易特征的行为[2]。

从法律概念角度，程序化交易是一个上位概念，它包括量化交易和算法交易等所有通过计算机程序自动执行的交易活动。其中，量化交易更关注策略的发现和验证，依赖数据分析和模型预测指导交易；而算法交易则更关注交易的执行，使用算法优化交易过程，确保交易能够快速有效地完成。在实际应用中，量化交易和算法交易往往相互交织，量化交易策略可能会转化为算法交易的执行指令，两者相辅相成。

本质上，“量化”是一种基于海量历史和实时数据分析而区别于人为主观判断的投资策略，“量化交易”则是按照既定量化算法模型自动选择特定证券和时机执行具体交易的投资方式。因此，量化私募基金即系执行量化策略、利用量化交易实现投资的私募基金产品，对于量化私募基金及其量化交易活动，中基协及有关证券监管部门均颁布了相关监管规则。

二、基金行业自律监管要求

量化私募基金应在有关私募基金的监管框架内规范运作，满足基金募集设立、投资、投后管理等合规要求。除此之外，与非采用量化策略的私募基金相比，中基协对于量化私募基金在产品备案和信息报送方面作出了差异化监管安排，包括产品备案时的针对性反馈意见及经备案基金运行情况的定期报送。

1. 私募基金产品备案审查

私募基金管理人在AMBERS系统[3]进行产品备案时，若勾选了“量化”选项，则需要选择该产品的量化主策略和辅策略，且中基协围绕量化提出针对性反馈意见，典型包括管理人在管量化基金情况，如已上线的各量化策略和对应规模、平均收益等；量化产品信息，如主辅策略、日均持仓数量及换手率、产品架构、杠杆情况等；管理人对量化投资的理解及成本投入，以及现有量化投研和交易系统等信息。

通过上述反馈意见可以看出，中基协重点关注私募基金管理人对量化的理解及其投入力度，并对管理人历史上发行的量化基金的基本情况进行回溯排查，整体评估管理人的量化投资能力，筛选排除不具备量化实质的“伪量化”。

2. 量化私募基金运行报表报送

除原常规信息报送外，中基协于2021年11月对部分私募基金管理人推送《关于上线“量化私募基金运行报表”的通知》，要求收到通知的私募基金管理人每月结束之日起5个工作日内报送量化业务开展情况，内容包括：(1)“量化管理人监测报表”，报送信息主要是管理人基本情况，如管理基金规模、境外关联方情况等；(2)“量化私募基金运行报表”，报送信息主要是量化基金产品的量化主辅策略、投资情况日均股票成交金额等更加细分的指标。

对于收到通知的私募基金管理人而言，应注意在规定的时间内履行该等额外信息报送义务，不报送或者逾期报送达到2次及以上的管理人，将被列为信息报送异常机构在官网予以公示，中基协有权视情况进一步采取自律措施。

综上，中基协已就量化私募基金监管确立了事前备案审查、事后信息报送的两大抓手，有利于明确市场对量化交易监管的预期，提升量化私募基金的规范运作水平。

三、证券交易市场监管要求

除需满足中基协的监管要求外，采取量化策略的私募基金主力军为私募证券投资基金，其在证券市场的交易活动还受到有关证券监管机构的管理。

自2010年起，证券监管机构在各类证券交易中不断完善程序化交易的有关监管制度，中国证监会及上交所、深交所陆续出台了《关于程序化交易的认定及相关监管工作的指导意见》《关于加强股票期权程序化交易管理的通知》《关于可转换公司债券程序化交易报告工作有关事项的通知》等规定，先后在期货、股票期权及可转债市场提出程序化交易报告要求。2019年12月，修订后的《中华人民共和国证券法》新增程序化交易内容，首次在法律层面落实程序化交易报告义务。

2023年9月1日，《管理通知》和《报告通知》出台，标志着我国股票市场正式建立起程序化交易报告制度，并将程序化交易报告制度再拓展至基金、存托凭证等证券交易市场。其中，《报告通知》对量化私募基金等程序化交易参与者提出了具体的信息报告要求，《管理通知》主要是加强程序化交易管理工作，与《报告通知》相互衔接、互为配套，共同组成程序化交易监管的基础性制度安排。两则通知中与量化私募基金有关的主要监管要求包括（为书写方便目的，《管理通知》和《报告通知》下文合称“通知”）：

1. 报告义务主体

根据《报告通知》，使用证券交易所交易单元开展股票程序化交易的基金管理公司属于程序化交易[4]投资者，应履行有关报告义务[5]。《报告通知》所称“基金管理公司”应包括公募及私募基金管理人。

2. 报告制度适用范围

根据通知，报告要求适用于在上海、深圳、北京证券交易所开展的股票程序化交易，在上交所和深交所开展基金、存托凭证的程序化交易参照适用[6]。此外，可转债程序化交易报告则继续适用上交所和深交所于2021年2月发布的相关监管细则，同时受到《管理通知》的一揽子监管。至此，信息报告制度已基本覆盖国内最主要的证券交易品种。

3. 需履行报告义务的具体交易行为

量化私募基金的交易符合以下条件之一的，应当履行报告义务：(1) 下单自动化程度高；(2) 申报速率快；(3) 交易股票只数多、换手率高；(4) 使用自主研发或其他定制软件的程序化交易投资者；(5) 证券交易所认定的其他需要报告的情形。[7]

对此，量化私募基金管理人需判断具体交易行为是否落入上述应履行报告义务的范围，无法直接作出判断时应就是否需报告与监管保持积极沟通。

4. 报告方式和时限要求

量化私募基金首次开展股票程序化交易前应当向证券交易所报告，在证券交易所接收确认后，方可进行程序化交易[8]。

对于通知实施前已经开展程序化交易的存量机构，应当在通知施行后六十个交易日内进行报告[9]。通知于2023年10月9日起正式实施，截至本文发文日存量机构的过渡期已届满，理论上目前正在进行量化交易的私募基金均已完成报告并得到证券交易所的接收确认。

5. 报告信息内容要求

量化私募基金应当报告的内容包括账户基本信息、账户资金信息、交易信息、交易软件信息等几大板块，其中交易信息方面，应向证券交易所披露交易策略类型及主要内容[10]、交易指令执行方式、最高申报速率、单日最高申报笔数等[11]，但未明确要求投资者报告具体的算法代码。

此外，与中基协的量化私募基金运行报表所需报送信息相比，向证券交易所提交的报告更多偏向于基本信息，不涉及每只基金的具体交易细节层面。

6. 报告类型

量化交易报告分为首次报告、变更报告及停止使用报告三种类型。资金规模、杠杆资金来源或规模、最高申报速率或单日最高申报笔数、主策略类型、交易系统等信息变更属于重大变更，应当在变更发生后下一个自然月的前五个交易日内报告[12]。对量化私募基金管理人而言，应在模型优化等业务场景中关注产品量化策略是否发生足以构成上述重大变更，因此触发变更报告义务。

此外，对于发现的涉嫌违法违规、可能影响正常交易秩序或者系统安全的应及时向证券交易所报告[13]。前述风险报告并未规定具体内容及时间要求，量化私募管理人应做好日常监测监控，及时披露有关风险。

7. 重点监控高频交易

根据通知，证券交易所重点监控最高申报速率在每秒300笔以上或者单日最高申报笔数在20,000笔以上的高频交易行为，相关量化私募基金还需就服务器所在地、交易系统测试报告及系统故障应急方案等信息履行额外报告义务[14]。此外，通知与上交所、深交所2023年2月最新修订的交易规则相衔接，对于达到前述门槛的高频交易，证券交易所可以视情况采取调整异常交易认定标准、增加程序化交易报告内容等措施[15]。

高频交易是量化私募基金可通过量化策略实现的交易方式之一，是量化机构技术和信息优势的典型体现之一，但也正因如此，特定情况下可能使得市场和其他投资人暴露于更大的风险之中。目前国际实践（如欧美国家金融监管部门）中普遍对量化交易特别是高频量化交易采取相对严格的监管措施。通知并未禁止开展高频交易，而是分别由监管部门承担更大的监管责任、由相关投资人履行更严格的信息披露义务及审慎交易义务，体现了差异化、细致化监管的逻辑体系，也和国际监管实践保持一致。

8. 管理方式和监管措施

根据通知，量化交易监管虽以信息披露为主，但证券监管机构仍会定期开展数据审查，以检验量化私募基金管理人报送信息及具体交易行为的一致性[16]，并可视情况对私募基金管理人采取现场或非现场检查等监管措施。

综上，对于包括量化交易在内的各类程序化交易，证券监管条线上已经形成以报告形式的信息披露为主、同时把握实质风险的监管格局，对证券市场量化交易行为的管理得到进一步完善。沪深证券交易所于近日公告称，目前量化交易报告制度已平稳落地，同时交易所亦将结合报告信息，持续加强对量化交易特别是高频交易的监测分析，动态评估完善报告制度[17]。对量化私募基金而言，应对监管动态保持密切关注，持续满足合规要求。

结语

量化策略作为国内证券市场的重要投资工具，客观上为市场带来活力提升等助益的同时，也存在放大市场波动的潜在风险。中基协对于量化私募基金采取的“产品备案+信息报送”事前事后双重监管，与证券监管条线落地的量化交易报告制度监管安排，共同构成一套完整的监管“组合拳”，无疑有利于提升市场透明度和交易监管的精准度。我们相信在保障公平、自由交易的监管精神指导下，量化私募基金保持着拥抱监管、合规前行的积极态度，未来将进一步与国内证券市场一同稳定、健康、有序地发展。

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