题述
本系列跨境重组文章就境外困境企业内外部重组及债务重组处置路径、相关国家地区债务重组制度、出海困境纾解案例等进行介绍及分析，以期为中国企业在国际化发展、境外投资和运营提供参考，或未雨绸缪、积极防御，或当机决断、进退有据，从容应对东西南北风。
就一带一路东南亚出海目的地之一、区域性金融中心及总部经济模式为主的新加坡，继新加坡之债务重组制度概览（上）对其司法体系、债务重组制度框架和发展、庭外重组方式及债务偿还安排方式等进行介绍后，本文继续就新加坡债务重组制度下的司法管理程序、简化重组程序、重组与清算程序衔接及跨境重组合作实践等方面进行介绍。
四、新加坡公司债务重组形式
（三）司法管理程序（Judicial Management）
从上篇的介绍中，我们可以观察到，总体而言，新加坡的庭外重组和债务偿还安排制度略偏债务人友好，债权人也对重组有较大影响力。
现在我们来看一下新加坡的司法管理程序（以下简称“JM程序”）这种兼有司法管理人主导和法院监督的以救助重建为目的正式破产程序。在JM程序下，由司法管理人根据IRDA规定，取代公司管理层，控制公司经营并管理公司破产重组事务。
在非公司管理层自主管理、法院强监督方面，JM程序略相当于中国破产法下的重整（但中国的破产重整期间，若经法院批准，债务人仍可以在管理人的监督下自行管理财产和营业）、英国破产法下行政管理（Administration）。
图5. 司法管理程序流程图
- 适用情形：
- 债务人无力清偿债务或可能无力清偿债务
- 债权人人数可能较多、权益差别较大
- 已面对大量诉讼或潜在争议、执行程序较多
- 债务人所处行业不属于专业知识技能要求较高的行业
- 债权人可能对债务人现有董事和管理层能力有质疑
- 债务人管理层可能存在欺诈、不当行为情况
- 公司董事和管理层不愿承担继续管理困境企业可能导致的各种潜在民刑法律责任
- 适用主体：
- 仅适用于无力清偿债务或可能无力清偿的债务人
- 新加坡注册成立的公司及在新加坡外注册但与新加坡有实质联系（substantial connection）的公司均可适用
- 不可适用JM程序的主体：持牌银行、金融公司、保险公司、公报中规定的特定类别公司以及已经进入清算程序的公司
- JM程序目标：公司（或其全部或部分业务）持续生存、债务偿还计划获得批准、以优于清算的方式变现公司资产
- 法院监督：法院从整体公平性角度监督JM程序及司法管理人的履职，就司法管理人履职请示给予指示，对债权人的申请进行审查并视情况提供救济命令
- 司法管理人：
- 职责：JM程序下由司法管理人接替债务人董事履行法律及公司章程授予董事的职责，负责与债务人的公司事务、业务和财产管理相关事项及法院许可的其他事项（详载于IRDA附件一），向债权人报告管理和重组相关建议书
- 资质要求：司法管理人须具备破产资质从业资格
- 提名：
- 申请人在提出司法管理申请时，应同时提名一名司法管理人
- 法院可以拒绝申请人提出的司法管理人人选并指派他人担任
- 多数债权人（人数和金额上占多数）可以反对债务人提名的司法管理人人选，法院可邀请债权人提名人选
- 经由债权人决议启动的JM程序中，由申请人提名
- 非DIP：法院指定人选后，司法管理人代替债务人公司董事履行职责，债务人原董事会职责终止
- 临时司法管理人：在JM程序申请听证过程中，法院可以为债务人公司指定一名临时司法管理人，在此期间维持公司经营并维护债权人利益
- 启动JM程序：
- 法院颁令启动：债务人、债务人的董事或债权人（包括或有债权人）均可以向法院提出JM申请，法院确认相关条件满足时作出司法管理令，JM程序正式启动
- 债权人决议启动：符合一定条件的情况下，可经债权人决议（人数及债权额多数决）的方式、不通过法院颁令而直接进入JM程序
- 中止保护：提起JM程序申请之后，中止（moratorium）保护即自动启动，包括：
- 中止针对债务人公司实施的清算程序
- 中止对债务人公司的财产行使担保物权
- 中止针对债务人公司启动或正在进行的相关司法程序
- 司法管理令有效期间，中止效力可拓展至对公司资产指定接管人或经理人、对公司占有的场所行使重新进入或收回的权利
- 例外情况：上述相关事项可在获得法院同意后根据法院条件进行，例如债权人可以向法院申请许可，继续或开始对债务人公司提起诉讼。法院在决定是否批准时，会权衡债权人的利益与给予债务人实施有效重组计划或实现司法管理目标的需要
- 债权申报与审查
- JM程序的债权申报流程与强制清算程序相同
- 司法管理人对已提交的债权证明及依据进行审查，并书面确定审查结果，对不予认可的债权，应书面向该债权人说明理由
- 债务人与债权人之间存在相互交易的，仅交叉债务抵销后的剩余部分属于JM程序中的债权申报范畴
- 表决机制：
- JM程序中召开一次债权人会议。在该会议中，债权人可以成立5-7人的债委会，监督司法管理人履职
- 依法完成债权申报的债权人可以在债权人会议上行使表决权。对司法管理人债权认可存在异议的，债权人可以依法提起诉讼
- 表决法定人数和金额：已被认可的债权人过半数同意债务清偿建议书，且代表的债权额占已获认可的债权总额一半以上的，建议书获通过
- 不享有表决权的债权人：担保债权、金额未定(unliquidated)债权、或有（contingent）债权的持有人
- 重组融资：债务人在JM程序期间，就公司存续、处置资产、JM程序中批准的债务偿还安排或“预先打包”（Pre-pack）安排所必需的资金融资，法院可授予其不同的优先偿还顺位。重组融资的清偿顺位越优先，证明合理性的要求也相应增加
- 债权清偿顺序：新加坡法律对清算程序规定了债权清偿顺序，但对司法管理程序下债权优先顺位无法定要求。实务中司法管理程序下偿债顺序会参考清算顺序，以尽量减少债权人的异议
- 不合并重组：债务偿还安排和JM程序下，不进行集团合并重组或合并集团财产，集团内的每个实体须单独进行债务重组程序
- 利弊分析：
- JM程序在法院监督下进行，监督机制确保了程序的公正性和透明度，从而维护了债权人和债务人的合法权益，有助于提高重组计划的接受度和成功率
- 与债务偿还安排不同，JM程序下，法院指定的司法管理人取代债务人现有管理层，全面接管债务人公司经营和管理，避免现有管理层因利益冲突或其他问题影响重组进程
- 与庭外重组相比，JM程序中的中止保护具有更强的法律效力和更广泛的适用范围，能够更有效地防止债权人单方面采取行动
- JM程序涉及多个法律环节，包括申请提交、法院审查、司法管理人任命、债权人会议召开、重组计划制定与批准等，这些环节增加了重组的复杂性，可能导致重组过程耗时较长，增加了时间成本和不确定性
- JM程序通常被视为公司财务状况严重恶化的标志，可能会对公司的声誉产生负面影响。这种负面声誉可能会影响公司的客户关系、供应商合作及员工稳定性，进而对公司的持续经营能力造成冲击
五、新加坡为提高效率设置的特殊重组机制
（一）Pre-pack（预先打包）机制
在IRDA参考美国《破产法》第11章规则而创设的Pre-pack机制下，为提高程序效率、减少法院裁决环节、节约各方尤其是困境企业的成本，法院可以在没有召开债权人会议的情况下，直接批准债务偿还计划（但相较于一般债务偿还安排、本机制不可跨组强裁）。
对于Pre-pack模式，法院可要求提交债务偿还计划前，债权人已经通过其他方式（如预先签署的表决票或支持协议）表达了对计划的支持，公司已向债权人提供充分的信息以便债权人做出知情决策，并且法院需要确信如果召开债权人会议，方案也能够获得法定多数债权人的通过。
（二）小微企业简化破产
作为近年新加坡破产立法的亮点之一，新加坡制定了简化破产程序（Simplified Insolvency Program, SIP），为小微企业提供了简单、快速和低成本的债务重组和清算程序。SIP包括两类独立的计划，一类是简化的债务重组计划（Simplified Debt Restructuring Plan, SDRP），帮助公司重组债务并恢复经营；另一类是简化清盘计划（Simplified Winding-Up Plan, SWUP），有序清盘无法继续营业的公司。
- SDRP
- 适用于面临财务困境但仍希望继续经营的小微企业，通过与债权人达成妥协或安排来重组债务
- 债务人在SDRP中可获得中止保护
- 法院适当介入进行监督，主要负责对申请进行初步评估，判断债务人是否符合参与SDRP的条件，并审批提出的重组方案是否符合法律规定和债权人利益、重组计划是否具有可行性等
- 债务人需在规定时间内完成重组方案的制定和债权人同意的获取，否则可能被解除
- 相比传统重组程序，SDRP简化了流程，降低了时间和成本，债务人可以在较短时间内提出重组方案并获得法院批准
- SWUP
- 适用于资不抵债且欲清算的小微公司
- 公司需向法院提交简化清算计划的申请，并提供公司的财务状况、资产负债表等相关资料，以证明公司已资不抵债且无法继续经营
- 法院在受理申请后，会任命一名清算人来管理公司的清算事务，其职责包括接管公司的资产、审查申报债权及资产的变现等
- 在完成资产清算和债务偿还后，清算人会向法院或相关机构提交清算报告，经批准后，债务人企业正式解散
- 相比传统清算程序，SWUP简化了流程，降低了时间和成本
六、重组与清算的程序衔接
债务偿还安排的中止命令作出后或JM程序启动后，针对债务人公司的清算程序将被暂时搁置，以避免公司在尚未尝试重组的情况下被仓促清算。
IRDA中未规定清算和重组程序（债务偿还安排程序或JM程序）的优先次序，重组和清算程序转换具有一定灵活性。
当债务人无法通过债务偿还安排或JM程序实现重组时，债务人本身、债权人、出资人、清算人、司法管理人等可以向法院提出清算申请。
在JM程序中，自进入JM程序起180日，法院可以依照司法管理人的要求，进行延展或启动清算程序。如果司法管理人提出的债务清偿建议书未获通过，或司法管理人不能公平清偿债权、无法完成债务人公司偿债目标，法院可以提前终止JM程序，债权人可继续申请对公司实施清算。IRDA也允许司法管理人请求将JM程序转为清算程序，债权人保留对公司进行清算的申请权利。
七、新加坡跨境破产重组实践
根据2024年10月世界银行发布的《2024年营商环境成熟度报告》（B-READY 2024），在破产程序(Business Insolvency)方面，新加坡在该年度参与测评的经济体中排名第一。
新加坡旨在将自身打造成为国际债务重组中心，以应对全球经济疲弱、企业债务问题增加的大环境。2015年5月，为推进破产法审查委员会（ILRC）的工作，新加坡成立了旨在加强新加坡作为国际债务重组中心的委员会，为构建更加完善、高效的债务重组体系奠定基础。
2017年，新加坡采纳了联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）起草的《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》（Model Law on Cross-Border Insolvency, 《示范法》），并在当年修订《新加坡公司法》时通过将《示范法》有关内容纳入国内法，为跨境破产案件提供了更清晰的法律框架。除采纳了《示范法》外，截止目前，新加坡未加入任何国际破产条约。
此外，新加坡积极促进法院间的跨境破产合作。2016年，新加坡推动成立了破产司法交流联盟（JIN联盟），发布合作指引和模式范本，加强了与其他国家法院的沟通协作。2021年10月，新加坡最高法院与马来西亚联邦法院签署两项协议，旨在促进海事、运输和公司跨境破产领域的合作，体现了新加坡在该领域的积极态度和实际行动。
结语
用上下篇概览的紧凑篇幅来介绍一个国家的债务重组制度显然是远远不够的。许多对该国债务重组制度而言重要的事项，例如各类债权认定和权益保护、重组各流程细节、债务调整各种方式、债务人股东如何参与、困境企业董事责任、不当交易及可撤销交易（如低价交易、偏颇清偿、高利贷式交易）如何处理、重组企业合同继续履行问题、税务处理等，都无法详细呈现。身临跨境债务重组的债权人或债务人，需要根据各自情况，组织内外部团队进行有针对性的具体分析、准备、选择和应对。
伴随着中国企业出海远战四方，我们后续将继续介绍其他国别债务重组制度以助征程。同时，我们也拟陆续就我国和国外债务重组制度进行比较和管窥借鉴，从实务从业者角度略尽绵力。
本文不代表作者及金杜律师事务所对任何法域中任何问题的法律意见或咨询建议。文章中所提及的信息和数据可能随着时间推移、法律法规变化、市场环境变动等因素而不再准确或适用。任何仅依照本文的全部或部分内容而做出的作为和不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责。如您需要法律意见或其他专家意见，应该向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。
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