香港联交所刊发有关《GEM上市改革》的建议修订的咨询文件

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香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）于2023年9月26日刊发了有关《GEM上市改革》的建议修订的咨询文件。咨询期截至2023年11月6日。

香港联交所在是次咨询文件，就GEM的首次上市规定、上市后的持续责任及转往主板上市三个方面制定了改革建议。咨询文件中的主要修订建议如下:

一、首次上市规定

1. 新的财务资格测试

香港联交所提出了一项新的财务资格测试建议，对象为从事大量研发活动的高增长企业。使用这项新测试的GEM上市申请人须符合以下要求：

（1）具备至少两个财政年度的营业纪录；

（2）上市时的预计市值至少为2.5亿港元；

（3）在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，而且收益在该两个财政年度有按年增长；及

（4）在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元，而每年的研发开支占总营运开支不低于15%。

香港联交所建议以上新的财务资格测试为寻求GEM上市的发行人的另一种选择。GEM现行的现金基础测试（即在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元）将维持不变，仍可使用。

2. 缩短上市后的控股股东禁售期

香港联交所建议将GEM发行人控股股东上市后24个月的禁售期缩短至12个月。

二、持续责任

为了使相关的GEM持续责任与主板发行人须履行的责任一致，香港联交所提出以下修订建议：

1. 监察主任及合规顾问

（1）删除现时有关GEM发行人必须有一名执行董事承担作为发行人的监察主任的规定。

（2）缩短GEM发行人聘用合规顾问的年期，至发行人刊发其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩当日止。

（3）删除GEM有关合规顾问以下责任的规定：

• 对于委聘合规顾问期间就若干交易刊发的上市文件进行尽职审查，并处理香港联交所就此提出的问题；及
• 就此目的披露合规顾问的利益。

2. 定期汇报规定

（1）删除GEM发行人的强制季度汇报规定，使GEM的定期汇报规定与适用于主板发行人的规定一致。季度财务汇报将改为GEM《企业管治守则》的其中一项建议最佳常规，与主板《企业管治守则》一致。

（2）为使GEM的规定与主板一致，GEM发行人将仅须符合以下规定：

• 于每个财政年度结束后四个月内刊发年报。
• 于每个财政年度首六个月期间结束后三个月内刊发中期报告。
• 于每个财政年度首六个月期间结束后两个月内（而非现时规定的45天的较短期限）刊发该六个月期间的初步业绩公告。

三、转往主板上市

香港联交所建议实施新的「简化转板机制」，对资格规定作出修订，让合资格的GEM发行人可转往主板上市。无法满足资格要求的GEM发行人仍可按现有规定申请转板。

1. 新的「简化转板机制」

（1）转板资格：

• 符合主板上市的所有资格；
• 在转板前作为GEM发行人的三个完整财政年度的财务业绩符合香港联交所规定，并且在这三个财政年度期间：（i）拥有权和控制权完全不变；及（ii）主营业务不曾有任何根本性转变；
• 参照期[1]内至少50%的交易日达到最低每日成交金额要求；
• 参照期内的成交量加权平均市值符合主板上市的最低市值要求；及
• （i）在提出转板申请前的12个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾被裁定严重违反《GEM上市规则》或《上市规则》任何条文；以及（i）在转板申请当日以及（ii）开始在主板买卖其证券之日，发行人并无因严重违反或可能严重违反《GEM上市规则》或《上市规则》任何条文而成为任何香港联交所的调查对象，或成为按《GEM上市规则》第三章所述任何进行中的纪律程序的对象。转板申请人必须取得转板上市所需的所有必要的股东、董事会及／或监管批准。

（2）保荐人委任／尽职审查：转板申请人毋须委任保荐人就其转板进行尽职审查。

（3）刊发上市文件：转板申请人毋须刊发达到「招股章程标准」的上市文件，仅需提交香港联交所要求的若干申请文件。

（4）转板公告：转板申请人必须在发行人股份预计开始在主板买卖的拟定日期前尽快刊发公告。公告须经上市科预先审阅。

2. 转板上市成本

香港联交所建议豁免由GEM转往主板的发行人首次主板上市费。

以上对于咨询文件提出的主要修订建议仅供参考，有关咨询文件的详情及原文请参照：

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2023-GEM-Listing-Reforms/Consultation-Paper/cp202309_c.pdf

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