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上市公司合规实务丨独立董事履职指引逐条对比与简要评述

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作者:徐辉 许河斌

《上市公司独立董事履职指引》(以下简称"《履职指引》")自2014年颁布以来已经经过六年,在这过程中与上市公司独立董事相关的规定、规则,如《上市公司治理准则》等都经历了不同程度的修订或修正。

此次《履职指引》的修订一方面是基于上述相关规定的调整,另一方面也顺应了资本市场的最新动态(如科创板注册制)。除了文字性修订以外,《履职指引》本次的修订,我们认为主要是从"独立董事"的权利义务相匹配上以及从独立董事职责履行的实操性等角度做了比较多的调整。

例如,将大量涉及独立董事责任或义务的表述(如"应当"、"需要"等),调整为独立董事的权利或建议性"义务"(如"有权"、"宜"等);明确了独立董事有权在特定情形下聘请中介机构提供专业服务并由上市公司承担费用,增加了独立董事履行职权的可行性;删减了要求独立董事在上市公司现场工作的时间要求等。

当然,从独立董事"独立性"以及独立董事制度创立的目的角度,增加了要求独立董事关注中小股东合法权益不受损害的义务;保留履职相关记录和文件至少五年;丧失独立性的独立董事辞职或被辞任,无论是否会引起独立董事人数少于法定人数,该独立董事都不应再履职等。

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