自2018年起，香港联合交易所有限公司（“联交所”）便致力于多样化的上市改革，先后在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）中增设第18A章、第8A章和第19C章内容，为生物科技公司、同股不同权公司及中概股二次上市公司提供了专属的上市通道，吸引了小米、阿里、京东等优质企业赴港上市，持续为香港资本市场带来活力。
2022年10月19日，联交所刊发了有关特专科技公司上市新规的咨询文件，旨在通过在《上市规则》中增设第18C章（“18C”），降低特专科技公司赴港上市门槛，以吸引具备发展潜力但尚未满足联交所主板上市规则的特专科技企业赴港上市。
同样是为科技企业“量身定制”的板块，18C与上海证券交易所（“上交所”）的科创板在行业定位等方面存在相似之处，但两者也各有侧重。下面我们将从行业领域、科技属性、财务指标、披露要求等多个角度全方位对比及分析18C与科创板的上市要求。
18C与科创板上市要求的对比及分析
一、政策出台背景
18C和科创板的设置，都是为吸引科技型企业上市。但从两地市场规则的综合对比来看，18C更侧重定位于规模较大或已较成熟的硬科技企业。
二、行业领域
通过下述表格对比可以看出，由于18C所支持的行业乃借鉴科创板的行业范围而制定，故两个板块在行业领域方面非常相似，除了科创板重点支持的生物医药领域在港股规则项下已由18A规则另行规范。另外，被18C纳入特专科技行业及可接纳领域的“新食品及农业技术”未被明确列入科创板重点支持领域中。
三、科技属性
通过下述表格对比可以看出，在科技属性方面科创板相比18C有更具体及量化的要求（如科创板在研发投入金额、研发人员数量、专利数量、营业收入增速等维度均提出了具体规范）；而18C规则仅对发行人从事研发的年限及每年研发投资金额占总营运开支占比作出了明确门槛要求。
但考虑到18C规则尚处于咨询稿阶段，不排除日后正式稿会有更丰富和具体的要求。
四、财务指标
通过下述表格对比可以看出，在发行人财务指标这一客观的上市门槛方面，香港18C的标准更严更高。相较之下，科创板更加灵活地设置了五套标准供发行人选择。
整体来讲，虽然科创板要求较多、较细，但是标准相对18C较低。据我们初步判断，目前符合18C财务指标门槛的潜在发行人数量较少，由此可见联交所有意严格把关特专科技企业的财务指标。
但需要特别说明的是，科创板针对红筹企业也有较高的市值要求（预计100亿人民币市值或预计50亿人民币市值且最近一年营业收入不低于5亿元人民币），考虑到科创板对红筹企业还有预计市值、营收等方面更高的要求，因此，对于拟通过红筹结构上市的企业，18C规则的财务指标要求或将更容易满足。
五、第三方投资
联交所留意到特专科技公司的价值本身较难估量，而散户投资人不像机构投资者般有时间及资源进行尽职调查及研究，因而，联交所有意引入独立第三方（尤其是领航资深独立投资者）的规定，旨在减低有关特专科技公司估值困难的疑虑，确保发行人在申请上市前已经由承担重大投资风险的资深投资者进行广泛尽职调查和研究，而这种投资亦有助于在没有行业主管当局监管的情况下提供独立第三方验证。
六、营业记录期
科创板与18C的营业记录期均为三年，对发行人的实际控制人、董事、管理层及主营业务的稳定性都有一定要求，其中，科创板还特别要求发行人的核心技术人员最近2年没有发生重大不利变化。
七、有关首次招股的规定
八、股份锁定期要求
锁定期要求方面，18C规则对发行人的控股股东及其他关键人士设有12个月或24个月的锁定期要求，该要求显著长于联交所对其他板块发行人的要求，但相比之下，科创板对于控股股东、实际控制人、董监高等人员的锁定期要求更为严格和细化。
18C规则项下，针对已商业化及未业商业化的特专科技公司的关键人士持有的股票会有不同的股票锁定期。关键人士包括下述范围，同时，联交所或会要求申请人提供证明文件，证明基于哪些依据识别该等关键人士。下表展示了已商业化及未业商业化的特专科技公司的关键人士的股票锁定期与其他股东之具体区别：
科创板规则项下，对于控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他股东的锁定期要求具体如下：
九、披露要求
18C更看重公司业务模式和核心产品的商业化进程和前景、过往估值的变动、资金消耗率等具体指标，披露要求较科创板更细致和严格。
十、持续披露的额外要求
十一、申请审核时间
从审核时间角度，尽管科创板的审核规则中规定的审核周期为3+3个月，但实践中，由于审核过程中可能出现的现场督导、落实上市委员会意见、中止审核等事件均不计入审核周期，以及需要履行中国证监会的注册程序，大部分企业登陆科创板的审核周期实际为9-12个月。相较之下，18C规则虽然对审核周期没有明确规定，但参考18A规则项下的实践情况，18C的审核周期可能为6-8个月，时间上或相较科创板较短。
结语
联交所本次计划新增的 18C 章新框架预计将为不同商业化程度的科创企业提供多一种直接融资的选择。通过上文的对比分析，上交所科创板与港交所18C章在吸引和鼓励科技型企业上市的相同大方向之下，具体的上市要求有一定差异。整体来看，18C更侧重定位于规模更大或更成熟的硬科技企业，联交所通过更高的上市门槛设置，旨在向市场传达 “宁缺毋滥”的监管态度。从估值来看，18C上市企业的估值更容易受到境外尤其是欧美二级市场的影响，而且预计相较于科创板偏低。而科创板由于面对整个中国市场，可触达大量有潜力的科技企业，因此潜在发行人的容量更大，且通过五套上市标准具备灵活性更高的优势。但科创板本身也可能受到行业政策、监管环境及发行节奏等因素一定程度的影响，上市审核周期的不确定性比18C稍大。
如今，美国市场对大中型中概股的吸引力正逐步减退，香港18C章在这个宏观形势下为特专科技公司提供了非常重要的发展机遇，有望成为大中型硬科技企业考虑在境外上市的首选地。而对于已经或考虑在科创板上市的企业，未来如有A+H股上市的战略计划，18C也将成为企业上市战略中非常有力的补充。此外，企业也可以考虑先通过18C进行H股上市，之后再回归A股，灵活布局上市路径。我们将会密切关注这一领域的进一步动态，并第一时间为客户提供最新咨询与服务。
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
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