中国版碳信用CCER交易及结算规则隆重登场

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自CCER交易的总领性法规《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（“《CCER管理办法》”）发布以来，CCER的重启在法律制度上已无实质障碍。关于《CCER管理办法》的解读可参考我们的文章《CCER管理办法：正式稿的变与不变》和《CCER重启按下加速键：快评〈温室气体自愿减排交易管理办法（试行）〉（征求意见稿）》。随后生态环境部又发布了首批温室气体自愿减排项目方法学，进一步明确了可以申请签发CCER的项目领域范围包括造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造四类。

经签发的CCER会划拨到相应的项目业主账户中并可以用于CCER交易。CCER交易又涉及到注册登记、交易和结算三个部分，由全国统一的注册登记机构和全国统一的交易机构负责，其中：

• 注册登记机构负责注册登记系统的运行和管理，通过该系统受理温室气体自愿减排项目和减排量的登记、注销申请，记录温室气体自愿减排项目相关信息和核证自愿减排量的登记、持有、变更、注销等信息。
• 交易机构负责交易系统的运行和管理，提供核证自愿减排量的集中统一交易与结算服务[1]。

2023年11月16日，国家气候战略中心发布了《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》（“《登记规则》”）和《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》（“《指南》”），同日北京绿色交易所发布了《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》（“《交易结算规则》”）。在上述规则发布之后，CCER的主要规则体系进一步完善，如下图所示：

在上述规则体系下，方法学和《指南》主要从CCER开发的角度为CCER的项目业主选择、执行项目做出指引，而CCER交易涉及的准入、交易等各项规则，主要由《登记规则》和《交易结算规则》规定。本文主要从CCER交易角度出发，就《登记规则》和《交易结算规则》对市场交易方的一些关键问题进行了探讨。

一、CCER交易的适格主体

根据《登记规则》和《交易结算规则》的相关规定，适格参与CCER交易市场的主体可以大体上划分为三类：

1. 项目业主

依据《指南》，项目业主原则上是项目所有者，也可以是获得项目所有者授权并申请温室气体自愿减排项目登记的法人或其他组织。项目业主作为“申请温室气体自愿减排项目登记的法人或者其他组织”是通过申请签发原始取得CCER的主体，亦可理解为CCER的生产主体，是交易链条上不可或缺的一部分。

2.  强制碳市场中的重点排放单位

CCER具有为重点排放单位抵销碳排放量的功能，所以重点排放单位会作为CCER交易中的重要需求端参与到CCER交易中来。

强制碳市场中的重点排放单位需要履行将碳排放量控制在被分配的碳配额内的清缴履约义务。对超过碳配额的部分，重点排放单位既可以选择购买其他重点排放单位未使用的碳配额对自身碳配额进行“扩容”，还可以通过购买CCER进行抵销，但是CCER的抵销比例不能超过应清缴碳配额的5%。

3. 符合国家有关规定的其他交易主体

（1）不属于项目业主和重点排放单位的其他企业

《登记规则》和《交易结算规则》明确了不属于上述两类的其他企业也属于交易主体。这类企业大致可以分为用于自身碳中和的企业，和以投资为目的参与交易的企业。

基于CCER有抵销碳排放的功能，除了强制碳市场中的重点排放单位，自愿碳市场中的各主体也可以通过购买CCER承担社会责任，实现主体或者活动的“碳中和”。

此外，CCER市场本身作为潜力巨大的要素市场，也将会吸引不少机构以投资目的参与交易。

（2）自然人

本次发布的《登记规则》和《交易结算规则》的一个重大亮点是加入了自然人开户的相关要求。《登记规则》和《交易结算规则》中，“交易主体”不再限于“法人和其他组织”，自然人也可以作为CCER注册登记系统和交易系统的账户开立人，参与CCER的交易。

此前，根据2023年8月全国温室气体自愿减排交易系统上发布的《全国温室气体自愿减排注册登记系统和交易系统联合开户须知（3.0版）》（“《开户须知》”）[2]，通常认为CCER的交易主体仅限于法人和其他组织。

（3）其他企业和自然人的适当性要求

需要注意的是，包括上述其他企业和自然人在内的“其他交易主体”并非完全不需要符合任何条件即可以直接参与CCER交易。《登记规则》和《交易结算规则》均规定，参与交易的前提是“符合国家有关规定”，但对于什么是“国家有关规定”，相关规则尚未明确。

事实上，在《CCER管理办法》明确要建立全国统一的注册登记机构和交易机构之前，包括自然人在内的符合相关规定的“其他交易主体”也可以在部分地方交易机构中参与CCER交易。根据全国温室气体自愿减排交易系统于2023年8月17日发布的《关于全国温室气体自愿减排交易系统交易相关服务安排的公告》，2017年3月14日以前获得备案的存量CCER仍然可以在九家地方交易机构开户交易。

地方交易机构为确保参与CCER交易的自然人等主体具有交易风险承担能力和经济实力，设置了更为细节的规定，诸如广州碳排放权交易中心要求参与交易的自然人需“持有证券、期货、碳交易等投资账户满一年，且近一年交易额不低于人民币50万元”“参加过国内碳市场培训课程，且通过广碳所组织的碳市场交易基础知识考核，具备一定碳资产管理和交易能力”[3]，湖北碳排放权交易中心则会结合“财务状况、相关市场知识水平、投资经验以及诚信记录等进行综合评估”以选择适当的交易参与主体[4]。

上述地方试点市场的规定在一定程度上对全国CCER市场有一定的借鉴意义。特别是，从全国CCER市场的建设角度，投资者适当性有助于筛选具备相应风险识别和承受能力参与交易，在活跃市场交易、强化市场功能的同时，防范市场风险的不合理扩散，增强全国CCER市场的稳定性。

二、交易方式与价格形成机制

根据《交易结算规则》，CCER交易将采取挂牌协议、大宗协议、单向竞价及其他符合规定的交易方式。这些均为大宗商品现货交易场所较为常见的交易方式，也和此前各地方试点碳市场规定的CCER交易方式具有一定的承继性。

各交易方式具体含义如下：

与股票和期货等典型的场内市场通过“集中竞价”形成统一度较高的市场价格不同，CCER市场的挂牌协议、大宗协议、单向竞价三种交易方式属于不同的价格确定机制。在CCER交易市场启动交易后，市场也会因为定价机制的不同导致相同产品同时存在不同价格的情况。对此，北京绿色交易所通过《交易结算规则》设置了一系列机制以稳定市场预期，增强交易基准价的代表性和可靠性。例如，针对挂牌协议和大宗协议，《交易结算规则》设定了交割涨跌幅制度；此外，根据《交易结算规则》，申报价格明显偏离行情展示的最新成交价的行为会被列入异常交易行为予以重点监控。

三、结算安排与风险准备资源

《交易结算规则》明确了北京绿色交易所对CCER交易结算和清算过程的制度安排。《交易结算规则》项下，整个结算安排存在下面几个关键节点：

1. 交易达成：根据规则开展的交易，在买卖申报在交易系统成交后，即告成立、生效，交易结果以交易系统记录的成交数据为准，买卖双方应当承认交易结果，履行清算交收义务交易主体在交易系统中达成交易；

2. 逐笔全额清算：当日交易结束后，交易机构根据交易系统的成交结果，按照货银对付的原则，以每个交易主体为清算单位，通过交易系统进行交易产品与资金的逐笔全额清算；

3. 确认清算结果：当日清算完成后，清算结果需由交易机构和注册登记机构确认无误；

4. CCER交收：清算结果确认无误后，注册登记机构完成核证自愿减排量的交收；

5. 交易主体获得结算数据：当日结算完成后，交易机构通过交易系统向交易主体发送结算数据；

6. 异议期：交易主体应当及时核对当日结算结果，对结算结果有异议的，应当在下一交易日开市前，以书面形式向交易机构提出。交易主体在规定时间内没有对结算结果提出异议，视作认可结算结果。

考虑到CCER重启后，交易机构和注册登记机构相互独立的特别安排，相关节点之间的衔接、数据传输、争议处理等问题还有待进一步明确。

与结算制度安排相关的问题是交易所风险准备资源。《交易结算规则》明确规定了北京绿色交易所的风险准备金制度。根据《交易结算规则》第四十条，交易机构建立风险准备金制度。风险准备金是指由交易机构设立，用于为维护全国温室气体自愿减排交易和结算活动正常开展提供财务担保和弥补不可预见风险带来的亏损的资金。风险准备金应当单独核算，专户存储。

传统上，风险准备资源对于期货交易所等作为中央对手方（CCP）的结算机构是一个必备的制度。北京绿色交易所作为CCER交易的组织方，与上述基于中央对手方机制的期货交易所有较大不同。一方面，CCER交易为现货交易、全额清算。《交易结算规则》要求交易主体申报买入交易产品的相应资金不得超出其交易账户内可用资金，并不存在保证金交易等风险较大的交易模式；另一方面，在结算过程中，北京绿色交易所并不扮演居中结算的中央对手方角色，CCER交易的风险准备金制度也并不直接适用《中华人民共和国期货和衍生品法》项下风险准备金作为结算违约情形下的结算资源的相关制度。因此，相关风险准备资源一方面与上海环境能源交易所此前发布的《碳排放权交易管理规则（试行）》第二十四条规定的风险准备金制度相呼应，另一方面也体现出CCER交易市场通过较为严格的风控机制响应生态环境部对CCER市场“稳起步、稳运行”的基本要求。

四、交易主体参与CCER交易需要注意的风控要点

《交易结算规则》要求挂牌协议和大宗协议实行涨跌幅限制制度。交易者在采用前述两种交易方式参与CCER交易时，需要注意当前挂牌协议涨跌幅为当日基准价的± 10%，大宗协议涨跌幅为当日基准价的± 30%；同时，交易者需要关注交易机构的市场公告和相关通知，及时获得涨跌幅比例调整的相关信息。

除了针对特定交易方式的风控要求外，交易者参与CCER交易还需要注意以下几方面的一般性要求：

需要提示的是，上述制度中的“内幕信息”“频繁申报”“关联账户”等核心要素的认定的细则目前尚待进一步明确，特别是对于什么主体、什么情况下得知的信息可能构成“内幕信息”还有待进一步澄清。因此，交易主体除了需要根据《交易结算规则》所列明的具体要求或限制进行各项交易，还需要密切关注监管制度和规则在实践中的发展变化，审慎进行交易，避免触碰红线。

《交易结算规则》及相关文件的发布为交易主体认识碳市场的政策动态和监管逻辑提供了重要参考，有助于交易主体更好地开展CCER交易，并通过参与碳市场交易助力自身及我国经济的低碳转型。《交易结算规则》从整体落实了生态环境部《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》针对交易机构应当采取有效措施，维护市场健康发展，防止过度投机，防范金融等方面的风险的要求。从具体规则上看，一方面，与此前可以组织开展CCER交易的各地方试点碳市场各自的交易规则相比，《交易结算规则》所载的风控措施可谓博采众长，也体现出CCER重启之后，交易机构控制市场风险、维护公平交易的整体站位；另一方面，《交易结算规则》项下针对CCER交易者的一般性的风控措施与上海环境能源交易所此前发布的《碳排放权交易管理规则（试行）》具有相当的一致性，体现出CCER重启之后，自愿碳市场项下的CCER交易与强制碳市场项下的碳排放权交易趋向于联动监管、协同调节碳市场履约成本的监管动态。

感谢实习生郑文迪对本文作出的贡献。

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