摩洛哥地处非洲西北部，有近3700万居民，是一个君主立宪制国家，其官方语言为阿拉伯语和柏柏尔语，除官方语言外，法语、英语和西班牙语也在摩洛哥被广泛使用，其中法语使用最广。从地理位置上看，摩洛哥位于大西洋沿岸，毗邻地中海，与西班牙南部隔着直布罗陀海峡相望，最短距离不到15公里，是连接欧盟、阿拉伯国家和非洲的枢纽。
从商业环境上看，摩洛哥稳定的政治和经济环境、在基础设施方面的大量投资、得天独厚的地理位置、精通多语种的劳动力、对外开放程度高，使得摩洛哥逐渐成为非洲大陆最具外资吸引力的国家之一。
近年来，随着中国与摩洛哥建立战略伙伴关系、签署共建“一带一路”合作规划，中国投资者对摩洛哥表现出愈发强烈的兴趣，尤其是在基础设施和制造业领域已有多项重大投资，包括中信戴卡铝车轮生产基地、中伟新能源电池项目、中资参与投资的丹吉尔科技城项目等。
本文将主要对中国投资者向摩洛哥投资通常最先关注的关键问题予以提纲挈领式地介绍，从而帮助有意在摩洛哥进行投资的中国投资者做到提前规划、有的放矢。
一、外商投资的一般准入要求
摩洛哥负责外商投资的主要政府机构为投资和出口发展署（Agence Marocaine de Développement des Investissements et des Exportations），主要负责发展和促进投资及出口。
在外商投资准入方面，摩洛哥对外商投资没有一般准入限制（银行和保险等特殊行业和处于公共垄断的行业除外），也没有规定有外商投资审查机制或国家安全审查机制。同时，在摩洛哥的外资企业享有国民待遇，同时有权享受摩洛哥《投资章程》规定的若干资金政策、税收优惠等投资支持政策（这些激励措施根据项目所在地和行业有所不同，在实践中需要投资者满足一定的条件并经政府部门审批通过方能实际享受）。
二、摩洛哥反垄断审批
（一）触发门槛
根据摩洛哥竞争法相关规定，若一项合并交易（“合并交易”是指一个或多个实体通过收购股权、购买资产、合同或任何其他方式，直接或间接地取得对另一实体的全部或部分的控制）满足以下任一标准（包括基于营业额的标准或基于市场份额的标准），则该交易需要在交割前向摩洛哥竞争委员会提交反垄断申报并获得审批：
- 参与合并交易的所有实体（或所属集团）的全球营业额（不含税）合计超过12亿摩洛哥迪拉姆；且其中至少一个经营者（或所属集团）在摩洛哥的营业额（不含税）超过5,000万摩洛哥迪拉姆；或
- 参与合并交易的所有实体（或所属集团）在摩洛哥的营业额（不含税）合计超过4亿摩洛哥迪拉姆；且其中至少有两个经营者（或所属集团）单独在摩洛哥的营业额（不含税）均超过5,000万摩洛哥迪拉姆；或
- 参与合并交易的经营者、交易标的或与他们有经济联系的经营者在上一日历年度内在摩洛哥全国同类或可替代商品、产品或服务市场上（或在其绝大部分范围内）的销售、采购或其他交易总额超过40%的份额。
对此，中国投资者需提前评估其交易是否可能满足以上标准之一。如是，则需在交易完成前事先进行摩洛哥反垄断申报并获得审批。
（二）申报程序
摩洛哥反垄断申报有三种程序，分别是普通程序、简易程序和快速程序。顾名思义，这三种程序在适用范围和审查时限上有所不同：
- 普通程序：普通程序分为两个阶段，第一阶段审查的法定期限为60天，如果摩洛哥竞争委员会认为需要启动第二阶段审查，将有额外的90天时间进行第二阶段审查。一般而言，在实践中，如果合并交易之前相关经营者在摩洛哥市场上存在高度重叠，将很可能进行第二阶段审查。
- 简易程序：如果申报方认为交易在摩洛哥市场上不涉及竞争问题，则可以提出以简易程序进行申报，摩洛哥竞争委员会将在5天内通知各方是否可以适用简易程序，随后将在30天内作出审查决定。如果摩洛哥竞争委员会认为合并交易可能损害竞争，则可以要求申报方提交完整的申报并中断简易程序。
- 快速程序：如果申报方希望加快审查程序，可在申报时申请适用快速程序，摩洛哥竞争委员会将在5天内决定是否可以适用快速程序（但在20天内仍有权重新审查是否继续适用快速程序或是转向适用普通程序）。如果适用快速程序，将在60天或更短时间内作出审查决定。
（三）申报费用
普通程序和简易程序的申报费用如下，快速程序的费用在此基础上翻倍：
- 交易价值的1‰（最低为20,000摩洛哥迪拉姆，最高为150,000摩洛哥迪拉姆）。
- 如果申报的交易涉及成立新实体（如合资公司），申报费用则为20,000摩洛哥迪拉姆。
三、典型的公司形式和设立流程
摩洛哥最常见的公司形式主要有三种：有限责任公司（société à responsabilité limitée）、股份公司（société anonyme）和简化股份公司（société par actions simplifiée）。其中，简化股份公司是摩洛哥于2021年根据新法令创设的新公司类型，相较于股份公司，简化股份公司的法定要求更少，例如没有最低股本要求且给予了投资者对于治理结构的灵活性。
对于上述公司形式，股东均以其出资额为限承担有限责任，它们的主要特点和区别如下：
设立摩洛哥公司的主要流程如下：
（1）选择适合的公司形式、确定公司股本和各股东的股比；
（2）确定公司名称并办理核名，核名成功后会取得一份“否定证书”（certifcat négatif）；
（3）准备公司章程、股东协议和其他与设立公司有关的公司文件；
（4）就公司住所地准备租赁协议或托管协议；
（5）签署公司设立文件并办理公证认证；
（6）向区域投资中心（CRI）或各行政部门（税务管理部门、法院、摩洛哥国家社会保险基金（CNSS）等）备案；
（7）在官方公报上发布关于公司成立的公告；
（8）取得商业登记书、税号和CNSS号等；
（9）开设银行账户。
设立时间一般需要1-3个月，很大程度上取决于股东准备文件的速度。
四、外资取得不动产权利的重点提示
摩洛哥一般允许外籍个人和外国实体在摩洛哥持有不动产所有权（包括住宅和商业地产）。但是对于某些类型土地的取得或转让设置有限制。例如，对于农业土地，外国个人或实体只能在取得一份非农使用证书（attestation de vocation non agricole）后，才可以购买农业土地并在该等土地上实施非农业用途的经济活动。因此，建议投资人在取得土地权利时注意结合自身的业务需要关注土地用地性质，避免产生项目用地上的法律瑕疵。并且，从程序合规角度，关于土地的买卖契约（acte de vente）应在公证人处签署并经公证，之后在土地登记处（Conservation foncière）登记，然后土地的所有权才会正式转移给买受人。
此外，在摩洛哥从事商业活动，也可以采取租赁土地的形式进行。但有关商业性质的租赁需要遵守摩洛哥第49-16号法律的管辖，包括遵守有关租赁形式（例如租赁合同必须以书面形式签订）、租金（租金由双方协商确定，但租金调整的安排需遵守法定要求，例如住房租金涨幅不得超过8%、其他房屋租金涨幅不得超过10%）、续租（例如符合法定条件时承租人有权续租）等方面的一系列法定要求。
五、外汇管理
摩洛哥的外汇管理部门为外汇管理局（Office des Changes）。根据摩洛哥现行的外汇条例，摩洛哥迪拉姆是一种封闭性货币，不能自由兑换。因此，一般而言，除非经法律明确规定或经外汇管理局给予的个案审批外，摩洛哥居民（包括自然人和实体）不得从摩洛哥向外国支付款项。不过，对于外国投资者而言，摩洛哥外汇管理制度设置了一种“特殊兑换制度”，允许外国投资者可以自由向摩洛哥境外汇出股息、利润、投资出售所得以及偿还符合规定的外币贷款及利息等。享受上述“特殊兑换制度”的前提条件是，外国投资者需要通过相关银行文件证明其投资是通过外币资金或是通过使用存入银行账户的可兑换摩洛哥迪拉姆进行的。
结语
当前，中国企业的海外投资已经取得了丰硕成果，非洲一直是中国投资者的热门投资目的地。特别在最近，位于非洲西北部的摩洛哥由于其优越的地理位置和稳定的政治环境，受到中国投资者的关注日益升高。我们期待并相信中国企业在摩洛哥以及非洲其他国家的投资脚步将进一步扩展。后续我们也将进一步与各位读者分享其他热门非洲国家投资的重点法律问题。
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