在2024年7月26日（没错，又一个小周末！)下班前，新规《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号，下称“1014号文”）落地了。
1014号文将自2024年8月1日起实施。此前国家发改委印发的有关文件与该通知不一致的，以该通知为准。
10分钟通读本文，诸君可快速掌握1014号文的最新关键要点：
一、试点——常态化
从原“试点发行”转变为现在的“常态化发行”，原“试点项目申报要求”现均已调整为“项目申报要求”。
【作者简评】：
历经四年试点，C-REITs终于正式转变为全面、常态化开展的业务。
二、可REITs资产进一步扩容
新增的底层资产类别包括：
1. 能源类：在能源基础设施项目中以太阳能发电替代958号文的光伏发电，同时新增储能设施项目以及清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目。但燃煤发电项目还需具备特定条件，即满足以下一项或多项条件：纯凝工况最小发电出力在30%额定负荷及以下；掺烧生物质、氢、氨等低碳燃料，掺烧热量比例不低于10%；配备大规模碳捕集利用与封存（CCUS）设备。
2. 园区类：“园区基础设施”中属于2018年以后的开发区需取得国务院或省级人民政府的批复文件。特别地，若纳入园区项目底层资产的单体建筑中包含物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和配套底商，且占同一单体建筑面积比例不超过30%的，可纳入项目底层资产。
3. 租赁住房类：除原有的保障性租赁住房之外，“租赁住房”类别中增加了公共租赁住房项目、市场化租赁住房项目（需由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租），以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目。
4. 文旅类：“文化旅游基础设施”中新增了4A级旅游景区项目；且景区的配套旅游酒店（在景区规划范围内、产权上归属于同一发起人（原始权益人））可一起入池。
5. 消费基础设施类：“消费基础设施”项目中新增了家居、建材、纺织等各类专业市场项目；且消基的配套酒店和商业办公用房（与消费基础设施物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）），可纳入项目底层资产，其建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过30%，特殊情况下最高不得超过50%。
6. 养老类：新增“养老设施”，即依法登记并在民政部门备案的养老项目。
7. 其他：符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求的其他基础设施项目。该兜底条款为符合政策导向的新兴基础设施项目保留了探讨入池空间。
【作者简评】：
本轮对可发行REITs资产类别的拓宽回应了市场的迫切需求。
（1）园区/消基/文旅类资产
在园区、消基、文旅类REITs中允许一定比例酒店、商业及/或办公业态资产一起入池，但要求亦有区别。譬如，对于园区基础设施和消费基础设施，1014号文强调物理上不可分割，园区基础设施更在此基础上明确复合业态的占比计算应以“单体建筑”为基础；而对于文化旅游基础设施，由于文旅项目的酒店/宾馆物理上呈现独立成片/成栋/联排的特点，1014号文对旅游酒店入池仅要求其为景区“配套”即可，充分尊重不同类型基础设施在多业态设计和混合经营方面的自然特点，一定程度上避免了完整项目因存在酒店、办公相关（配套）物业而被限制入池或需要进行特别的分割入池、重组安排的情况。
（2）能源类资产
发电类的能源项目958号文试点范围仅列示清洁能源项目，本次加入了满足特定条件的燃煤发电项目和储能项目，同时扩容了不同技术路线的太阳能发电项目。我们理解，这是新能源逐步取代煤电成为主力电源这个能源转型的重要阶段的现实需要，符合生态文明发展战略和“3060双碳”目标要求。其中，“太阳能发电”有多种技术路线，不再局限于光伏发电这一项技术方案。而此次提出的煤电机组围绕灵活性改造和低碳排放的技术改造路线，经前者改造后的煤电机组和独立储能项目将构成电力辅助服务市场的重要参与主体，扩容电力系统调节资源，对纵深推进我国电力市场化改革至关重要；而低碳排放改造的煤电机组的金融支持也是可持续性发展中转型金融的重要构成，可以促进煤电机组改造升级，加快推动新型储能发展，持续加强电力系统调节能力建设。新增类型资产的入池，回应了“3060”战略和电力市场化改革的现实需要，也是先立后破、持续深入推进能源结构调整需要，但两类煤电资产和储能资产入池的商业合理性仍有待观察电力市场化和电价改革是否可以匹配煤电机组技术路线改革的成本投入。
（3）租赁住房类资产
本次在租赁住房类项目中明确增加了公租房、市场化租赁住房项目。其中，公租房项目虽未列明在原试点项目范围内，但实操中，北京保障房、招蛇保障房项目中均有公租房资产，原通过将其定性为“保障性质的租赁住房”入池，新规出台后，公租房可以回归本名入池，但是，公租房自身的强公益属性所导致的收益率偏低、租户年龄结构老化、收入预期欠稳定等问题依然会对此类资产发型REITs构成实质障碍；市场化租赁住房项目则比较适合原规划用途即为居住用途的房屋长期、规模化作为租赁住房经营的项目，而由非居住用途改为居住用途作为租赁住房出租的房屋，则仍需根据项目具体情况，特别是从项目改建合规性角度考虑其是作为保障性租赁住房或市场化租赁住房项目进行经营管理及入池。
（4）养老类资产
1014号文增加养老项目则符合国家目前积极应对人口老龄化国家战略，推动老龄事业和产业协同发展，构建和完善兜底性、普惠型、多样化的养老服务体系，不断满足老年人日益增长的多层次、高品质健康养老需求的总体规划。不过目前养老产品在我国仍处于培育发展阶段，且对于专业化重要运营方的保险机构而言，养老产品一方面是其重要的资产配置标的，轻重资产分离需满足金融监管要求，另一方面也是保险公司定向服务于养老保险对象的福利性紧俏资源供给，因此，除收益率外，发行主体还需关切REITs发行与其保险主营业务之间目标的平衡取舍以及存续期频密的关联交易。另外，对于传统的集中式机构养老项目和城市社区各类用房改造而成的社区养老项目需侧重关注不同的投资建设、重大改扩建等合规要求。
三、强调底层资产完整性
进一步明确对于底层资产完整性的要求。对于底层资产完整性的规定不再是原来的单行通知要求，而是整体纳入了REITs项目基本条件要求。原则上应将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围；特殊情况下无法全部纳入底层资产的，应采取有力举措保障底层资产运营管理的稳定性。特别对于园区基础设施项目有具体的量化指标：鼓励将资产所属同一建筑物全部纳入底层资产，特殊情况下未纳入部分资产占单体建筑的面积原则上不得超过 30%，最高不得超过 50%。
【作者简评】：
1014号文对底层资产完整性的要求分为两部分，前半部分是所有类型资产普遍适用的基本原则，即对于实现资产功能所必需的、不可分割的部分原则上应一起入池，特殊情况无法全部入池的，应采取措施保障入池资产运营管理的稳定性；后半部分则是对特殊类型资产即园区项目同一建筑物中入池资产比例的具体量化指标要求。该完整性要求一方面有利于入池资产的长期统一经营管理，并在一定程度上可防止为规避部分资产的合规问题而人为的将项目进行拆分的情况；而另一方面,原则上应完整入池的普适性要求则对于一些房建项目、特别是复合用途房屋的项目中仅以其中部分业态资产入池提出了更高的解释说明要求。
四、政府补贴不得超过15%
对PPP项目运营收入中含政府补贴的情况进行限制：(1）项目收入来源中包含政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴、不得为针对特定项目的专门补贴。(2) 近3年每年补贴金额占项目年度总收入比例原则上不超过15%。
【作者简评】：
就上述第（1）项要求原虽未有明确规定，但在过往项目实操中一直是按此逻辑和标准进行要求的，就上述第（2）项要求系本次实质增加的量化标准，15%的指标要求提高了该类PPP项目发行REITs的门槛。一直以来，我国在城市公用事业运营方面，地方政府基于惠民、稳民生考虑倾斜了较大的专项补贴，而终端使用者/市民则以较低的付费价格享受了较好的公共服务。不过伴随城市公用事业价格体制的进一步改革，使用者付费标准亦正在按照市场化水平提升，回归质价相符的价格中枢，从而松绑地方政府的补贴倾斜力度。不过，15%的补贴占比限制预计短期内仍将对我国城市公用事业基础设施RETIs规模产生不小影响。
五、收益率导向转变为现金流稳定性导向
不再对项目收益率进行硬性要求，即删除了原规则中关于基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%/每年，净现金流分派率原则上不低于3.8%的硬性要求；但要求不存在可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，需要全面分析并充分披露项目发行后 3 年内可能开展显著影响正常运营的重大改扩建、 设备更新等活动，且对项目过去3年EBITDA/经营性净现金流占未来3年预计的EBITDA/经营性净现金流的比例有量化要求（不低于70%），强调项目（预测）收益的稳定性，对项目未来运营收益的预测需从历史情况过渡到未来预测。
【作者简评】：
项目收益率从此交给市场判断。但对于预测现金流的稳定性、可靠性，以及对历史现金流的考察及参照要求有了进一步提高。新增要求过去3年EBITDA/经营性净现金流占未来3年预计的EBITDA/经营性净现金流的比例不低于70%，实质是以过往现金流情况对未来现金流预测提出了限制要求，不排除会对部分项目的估值有影响，特别是过去3年存在受公共卫生事件影响现金流下跌的项目或过去3年处于培育期的项目。
六、适当放松备选资产规模
对特定情况（因行业共性原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目）的扩募资产规模要求进行适当放松。
【作者简评】：
经过几年的实践，监管再次根据市场实际情况优化了扩募备选资产规模要求。此举为具备强运营力的原始权益人/发起人提供了在REITs首发后通过收并购扩展扩募资产备选池的灵活路径。
七、统一不涉房原则
统一要求租赁住房、消费基础设施、养老设施等类型项目的发起人（原始权益人）不涉房（指商品住宅开发业务）。
【作者简评】：
与“商品住宅开发业务”息息相关的主体仍需符合“不涉房”要求。
八、统一中介机构准入要求
对所有中介机构一视同仁，要求律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构不在严重失信主体名单内，不在被行业主管部门要求暂停执业期间，不在被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITs业务期间。未再另行单独要求律师事务所和会计师事务所近3年未发生重大违法违规事件。
【作者简评】：
对所有中介机构的合规要求一视同仁，比既往规定和更加贴近中介机构执行行为的合规实质。未严重失信、不在被要求暂停执业期间或不在被要求暂停开展相应业务期间，中介机构均可参与REITs业务。
九、明确集体土地合规要求
对项目符合宏观管理政策要求、投资管理手续要求、土地使用依法合规要求无实质调整。仅增加了关于项目如使用集体土地的情形的资料/文件要求（如使用集体土地，应说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，提供相关协议文件，以及订立该等协议经相关有权主体同意情况。如存在外部租赁用地，租赁期限不得超过 20 年。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况）。
【作者简评】：
根据近年来项目实际情况，增加对集体土地的合规要求，主要从应取得集体土地权利人同意的原则性角度进行规定。
十、缩限可转让性审核范围
对项目的可转让性，发改委不再关注企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项，该等事项由发起人（原始权益人）按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理。
【作者简评】：
对于融资限制事项，鉴于融资情况可能一直在动态变化的过程中，如从发改申报阶段即详细的关注融资限制及解除情况，则对于规模较大的集团公司而言将可能会增加相当规模的工作量，该等事项要求简化后，可将该等内部管理、合同履行、国资转让、分拆上市等事项交由公司自行根据项目进度处理。
十一、重新划分PPP项目合规时点
对于PPP项目的合规要求，重新划分了三个时间段（包括2014年9月前实施的特许经营项目；2014年9月至2023年2月前已完成招标采购程序的政府和社会资本合作项目；以及2023年2月前未完成招标采购程序的项目），并对不同时间段的PPP项目提出了不同的合规手续要求。且PPP项目均需取得特许经营协议签署机构以及行业主管部门出具的无异议函（2023年2月后新实施、且特许经营协议明确支持后续发REITs的除外）。
【作者简评】：
原958号文对于PPP项目的时间段划分系以2015年6月，即以《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部委第25号令，自2015年6月1日起施行）的实施时间为分界点；新的时间段划分系以2014年9月（即《财政部发布关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》等一系列PPP相关规定出台的时间）、2023年2月（2024年新颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定的“2023年2月”政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的特许经营项目，以及后续新实施的特许经营项目，按本办法执行所引用的开始进行PPP项目清理核查的时间点）为分界点。
同时，根据不同时期的法律法规政策的情况，2014年9月前的项目明确为“特许经营项目”，2014年9月后的项目，则根据其适用的规则，分为PPP及/或特许经营项目。
十二、调整回收资金限制
实质放开了对净回收资金用途的限制：用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途的净回收资金比例从原来的10%增加到了最新的不超过15%；不低于85%的回收资金可用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项建目和存量资产收购。
【作者简评】：
该规则的调整对全市场而言均为实质利好消息，可调动全市场重资产持有主体参与C-REITs的积极性，有利于构建与成熟市场接轨的REITs产品体系。
十三、实施新审核流程
取消盲审制度，项目首次发行的申报和推荐的主要流程如下图所示：
已发行项目新购入项目时，应在基金管理人首次发布临时公告披露相关信息后，向新购入项目所在地省级发改委报送项目申报材料。
【作者简评】：
重申从省级发改委开始申报的申报程序，并压实了省级发改委的审核责任，有效减轻REITs项目的审核负担，有利于提升发改审核阶段的时间效率。
十四、财务数据需保持6个月的时效性
明确要求项目推荐至证监会之前，要持续更新财务数据并保持基准日在推荐前6个月以内。
【作者简评】：
原实操中即有相应要求，本次在规则中正式明确了该要求。
十五、压实各方责任
明确发起人（原始权益人）和基金管理人共同作为项目“第一责任人”，对项目前期准备及申报材料负责，且为压实各方责任，对于所报项目质量不高的项目方、中介机构、省发改及工作质量有问题的咨询评估机构均有相应惩戒措施。
【作者简评】：
进一步明确发起人（原始权益人）、基金管理人共同承担第一顺位的责任，并压实了各参与方的责任及明确相应惩戒措施。此举有利于敦促发起人（原始权益人）配合基金管理人及各中介机构审慎对待各项申报工作。
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