做好养老金融大文章——《养老保险公司监督管理暂行办法》简析

标签：银行与融资，保险

2023年10月30日至31日，中央金融工作会议在北京举行，养老金融作为“五篇大文章”之一，在会议上被正式提出。为贯彻落实中央金融工作会议精神，引导养老保险公司聚焦主业高质量发展，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）于2023年11月25日发布《养老保险公司监督管理暂行办法》（金规〔2023〕13号）（以下简称“《监管办法》”）。

养老保险公司是专业性人身保险公司，是我国金融市场中唯一一类名称中带有“养老保险”字样的持牌金融机构。2021年发布的《中国银保监会办公厅关于规范和促进养老保险机构发展的通知》（银保监办发〔2021〕134号）明确了养老保险公司的发展方向，但随着业务规模的增长，原有法律法规已无法满足养老保险公司的监管需求，市场亟待监管部门制定具有较强针对性的监管办法。《监管办法》作为我国首部针对养老保险公司的管理办法，弥补了养老保险公司缺乏专门监管规定的制度短板。针对养老保险公司的经营特点和要求，《监管办法》在业务范围、机构管理、考核机制、风险控制等方面都作了一些专门规定，从而明确了养老保险公司应当坚守稳健经营、规范管理，并走专业化发展道路的监管方向。

一、《监管办法》要点简析

1. 适用对象

《监管办法》的适用对象为养老保险公司[1]。截止至《监管办法》发布之日，我国一共有10家名称带有“养老保险”字样的保险公司，包括平安养老保险股份有限公司、太平养老保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、泰康养老保险股份有限公司、大家养老保险股份有限公司、新华养老保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、恒安标准养老保险有限责任公司、国民养老保险股份有限公司、长江养老保险股份有限公司。但由于长江养老保险股份有限公司已于2023年10月27日取得金融监管总局关于变更业务范围的批复（金复〔2023〕400号），后续将转型为保险资产管理公司，故长江养老保险股份有限公司未被列于《监管办法》的发文对象中，其将不再适用《监管办法》。此外，根据《监管办法》第五十三条，养老金管理公司将参照适用《监管办法》。

2. 聚焦养老主业，规范业务范围

根据我们的公开信息查询，目前已设立的各家养老保险公司在市场监督管理部门登记的业务范围并不完全统一，并且存在部分与养老主业无关的业务范围。本次发布的《监管办法》基于养老保险公司聚焦养老主业的发展定位，正式规定养老保险公司应当主要经营与养老相关的业务，且不得受托管理保险资金和开展保险资产管理产品业务。根据《监管办法》第七条，养老保险公司可以申请经营的业务类型包括：（一）具有养老属性的年金保险、人寿保险，长期健康保险，意外伤害保险；（二）商业养老金；（三）养老基金管理；（四）保险资金运用；（五）国务院保险监督管理机构批准的其他业务。

（1）具有养老属性的年金保险、人寿保险，长期健康保险，意外伤害保险

根据《监管办法》，养老保险公司可以经营年金保险、人寿保险、长期健康保险，意外伤害保险，但年金保险和人寿保险应当具有“养老属性”。

对于何为“养老属性”，《监管办法》本身并未作出明确规定。参考现有法律法规项下以养老保障为目的的“养老年金保险”[2]及“专属商业养老保险”[3]等保险产品的共同特征，我们理解如果年金保险或人寿保险的被保险人领取保险金的年龄应当达到法定退休年龄或年满60周岁，则通常可视为具有“养老属性”。

此外，与先前的征求意见稿相比，正式发布的《监管办法》在业务范围方面将“健康保险”的表述改为“长期健康保险”，这意味着未来养老保险公司不得再经营短期健康保险，而目前正在经营短期健康保险的养老保险公司亦需要按照《监管办法》的规定完成业务范围变更。

（2）商业养老金

2022年11月24日，原中国银保监会发布《中国银保监会办公厅关于开展养老保险公司商业养老金业务试点的通知》（银保监办发〔2022〕108号）（以下简称“《商业养老金试点通知》”），决定自2023年1月1日起开展养老保险公司商业养老金业务试点，试点期限暂定一年，参与试点的养老保险公司为中国人民养老保险有限责任公司、中国人寿养老保险股份有限公司、太平养老保险股份有限公司、国民养老保险股份有限公司。由于《商业养老金试点通知》规定的试点期限现已临近结束，并且《监管办法》已将商业养老金正式纳入养老保险公司的业务范围，故我们理解当前所有养老保险公司均可申请经营商业养老金。

根据《商业养老金试点通知》以及原中国银保监会有关部门负责人就养老保险公司商业养老金业务试点答记者问，“商业养老金”是养老保险公司经营的新型商业养老保险业务，主要依托保险经营规则创新产品和服务，向客户提供养老账户管理、养老规划、资金管理、风险管理等服务，是第三支柱养老保险的组成部分。商业养老金作为一项创新性个人商业养老金融业务，其业务结构主要具有以下特点：

• 账户与产品相结合。为个人建立商业养老金账户，提供不同期限、风险、流动性等特征的商业养老金产品，满足客户稳健投资、风险保障、退休领取等养老需求；
• 双账户管理模式。商业养老金账户下设“锁定养老账户”与“持续养老账户”的双账户组合，兼顾锁定养老资金长期投资和个人不同年龄阶段流动性的双重需要。具体而言，锁定养老账户用于记录和管理客户长期锁定的养老资金及相关权益，锁定期满日为客户年满60周岁的日期，期满日前账户资金封闭运行，而持续养老账户用于记录和管理客户持续积累的养老资金及相关权益，账户内资金可根据产品规则领取。

（3）养老基金管理

《监管办法》将“养老基金”定义为“养老保险公司接受委托管理的基本养老保险基金、企业（职业）年金基金等养老资金”，并明确规定养老保险公司可以申请经营养老基金管理。在《监管办法》施行前，养老保险公司已经是我国企业（职业）年金基金市场的重要参与者，长期开展企业（职业）年金基金受托管理、投资管理，并在基本养老保险基金管理方面发挥了积极作用。

根据《监管办法》，养老保险公司经营养老基金管理业务应遵守以下监管要求：

• 交易风险隔离。养老保险公司应当严格控制养老基金管理业务与公司其他类型业务之间发生交易，以及养老基金管理业务与公司关联方之间发生交易；
• 业务资格许可。养老保险公司申请养老基金管理业务相关资格，应当事先取得金融监管总局或其派出机构书面同意，并满足《监管办法》第三十三条规定的条件；
• 人员隔离。养老保险公司负责养老基金管理业务的投资管理人员不得与其他类型业务的相关人员相互兼任。除总经理外，负责养老基金管理业务投资管理的高级管理人员不得同时负责保险资金投资管理。

（4）保险资金运用

保险资金运用系保险公司固有的业务范围，因此也适用于养老保险公司。养老保险公司从事保险资金运用活动应当遵守《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）的规定，并且根据《监管办法》，养老保险公司及其董事、监事、高级管理人员和其他工作人员不得将保险资金与养老基金混同管理。

3. 机构管理、考核机制及风险控制的专门规定

除业务范围外，《监管办法》在机构管理、考核机制、风险控制等方面都作了一些专门规定，主要包括以下内容：

二、《监管办法》的过渡期安排

根据《监管办法》第五十二条，养老保险公司业务范围超出《监管办法》第七条规定的，应当自《监管办法》发布之日起3年内完成业务范围变更。因此，对于目前经营的业务超出《监管办法》第七条规定的业务范围的养老保险公司（例如部分养老保险公司的业务范围中仍包含短期健康保险），该等养老保险公司需要在《监管办法》发布之日起3年内完成终止经营或剥离相关超范围业务等整改工作。

三、《监管办法》的参照适用对象 - 养老金管理公司

1. 养老金管理公司如何参照适用《监管办法》

根据《监管办法》第五十三条，养老金管理公司将参照适用《监管办法》。目前我国尚未制定关于养老金管理公司的专门监管规定，《监管办法》的适时发布为养老金管理公司的监管提供了相应的法律依据。

就业务范围而言，由于养老金管理公司并不是持牌保险机构，故我们理解养老金管理公司无需参照适用《监管办法》规定的与保险业务、商业养老金及保险资金运用等业务相关的监管要求，但应当参照适用《监管办法》规定的与养老基金管理相关的监管要求（包括但不限于上文所述的交易风险隔离、人员隔离等要求）。此外，我们理解《监管办法》在机构管理、考核机制、风险控制等方面的规定也应当参照适用于养老金管理公司，除非该等规定仅可适用于养老保险公司。

2. 养老金管理公司的发展现状和展望

我国的养老金管理公司还处于试点阶段，截止至《监管办法》发布之日，只有一家由中国建设银行发起设立的建信养老金管理有限责任公司。原中国银保监会新闻发言人在2019年7月20日谈银行业保险业最新对外开放措施[4]时曾指出养老金管理公司的试点采取成熟一家、批准一家方式，并且允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司。

2022年，美国信安金融集团作为战略投资者入股建信养老金管理有限责任公司（持股比例为17.647%）[5]，为境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司开启了先河。随着中央金融工作会议的召开，养老金融的社会价值和战略意义被推至新的高度，我们相信养老金管理公司的许可准入和对外开放工作也将加快步伐，并出现新的突破。

结语

金融监管总局在有关《监管办法》的答记者问中提出，监管部门将以《监管办法》出台为契机，进一步强化养老保险公司监管，做好养老金融这篇大文章。我们也将持续关注养老金融方面的政策和实践，并分享我们的理解和分析。

感谢实习生任轲对本文作出的贡献。

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