一、国情概况
乌兹别克斯坦位于中亚腹地，是原苏联15个加盟共和国之一，人口数量居中亚五国之最，是中亚地区第二大经济体和该地区经济发展较快的国家之一。乌兹别克斯坦自然资源尤其是矿产资源丰富，现探明有近100种矿产品，其中金、铀、铜、岩盐与钾盐等储量位居世界前列，油气资源位居中亚前列，是传统的资源出口导向型经济体。乌兹别克斯坦盛产的“四金”包括黄金、“白金”（棉花）、“乌金”（石油）、“蓝金”（天然气）。此外，乌兹别克斯坦还拥有丰富的太阳能资源以及水电潜力。
中国是乌兹别克斯坦第一大贸易伙伴国和投资来源国，乌兹别克斯坦其他主要的贸易伙伴还包括俄罗斯、哈萨克斯坦、土耳其、韩国等。根据乌兹别克斯坦国家统计委员会公布的数据，2024年乌兹别克斯坦对外货物贸易出口额为197亿美元，主要出口货物包括黄金（占比38%）、食品（占比11%）、纺织品（占比10%）等；进口额为352亿美元，主要进口产品包括机械设备（占比38%）、化工产品（占比13%）、能源及石油产品（占比11%）等。
乌兹别克斯坦外商投资活跃的行业包括基础设施建设、能源、油气、金属、矿业、制造业、批发和零售贸易等领域。2023年，乌兹别克斯坦政府出台了《乌兹别克斯坦－2030》战略，其中包括“确保经济可持续性、保障人民福祉”的经济发展战略，计划在2030年之前实施超过500个总价值达 1500 亿美元的战略性技术和基础设施项目；此外，乌兹别克斯坦正在积极推进能源转型和再生能源项目建设，计划在2030年实现再生能源装机容量达到2.5万兆瓦的目标，为外国投资者提供了极具潜力的市场机会。
二、外资准入和外资企业组织法律形式
在乌兹别克斯坦，外商投资主要受《投资和投资活动法》规制，并受到《保护私有财产和保障所有者权利法》《企业经营自由保障法》《关于鼓励吸引外商直接投资的补充措施》等相关法律法规的保护。
《投资和投资活动法》共计12章、69条，全面规定了投资行为、投资保护、投资管理、投资促进、投资优惠政策、外商投资、对外投资等基本制度，在保留原“外资三法”（即《投资和投资活动法》所取代的《外商投资法》《外国投资人权利保障和保护措施法》《投资活动法》等3部法律）投资优惠政策的基础上，新增投资税收贷款、投资补贴两类优惠措施，明确规定为获得法定优惠以外的投资特殊优惠条件应当与中央政府签订投资协议。此外，《投资和投资活动法》承认“法不溯及既往”的法律适用原则，如果新的法律规定导致投资条件恶化，包括导致跨境投资汇返程序更复杂或可汇返的投资收益降低、设定更高或更低的投资限额、限制外国投资人参与公司治理的权利、导致外国投资人办理签证的程序更加复杂化、对外商投资设定其他额外要求等，自投资之日起10年内仍适用对投资人有利的旧法，但投资人有权选择适用新法中对投资人更有利的条款。此外，《投资和投资活动法》进一步规定，如果该法与乌兹别克斯坦其他法规以及乌兹别克斯坦签署的国际条约规定不一致时，应当适用对投资人更有利的规定。
根据《投资和投资活动法》及相关法律规定，乌兹别克斯坦投资和对外贸易部（Ministry of Investments and Foreign Trade of the Republic of Uzbekistan）是乌兹别克斯坦外商投资领域的主管机关，连同其他国家机关为投资者提供“一站式”服务。此外，《投资和投资活动法》还规定了直接对总统负责的监察专员负责投资者权益保护相关事项。
通常情况下，外国投资人在乌兹别克斯坦享受国民待遇甚至部分领域的超国民待遇，仅在大众传媒、银行业等极个别行业中存在外商投资持股比例限制。
根据乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》，外国公司可以在乌兹别克斯坦设立子公司、代表处和其他非法人企业组织。总体而言，子公司是在乌兹别克斯坦境内注册登记的法律实体，具有法人地位，可以在乌兹别克斯坦境内行使其经营范围内的所有职能；代表处不具有法人地位，但可代表总公司在乌兹别克斯坦境内行使总公司的部分职能，实践中，由于外国公司在乌兹别克斯坦设立分公司的法律程序尚不明确，外国公司一般只能设立代表处作为其乌兹别克斯坦当地不具有法人资格的分支机构，但代表处原则上不能从事盈利活动。
乌兹别克斯坦《民法典》规定了有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、有限合伙企业等企业组织形式。实践中，由于股份公司的设立程序和公司治理要求更为复杂，如拟投资行业无特殊监管要求，外国投资人一般倾向于选择有限责任公司作为子公司的组织形式。有限责任公司的设立、出资、股东权利、公司治理、解散清算等法律制度主要由乌兹别克斯坦《有限责任公司和补充责任公司法》规定，其基本制度与大陆法国家公司法较为相近。乌兹别克斯坦有限责任公司实行股东会、董事会、公司高级管理人员三级公司治理机制，公司经理是乌兹别克斯坦有限责任公司的法定代表人。
在乌兹别克斯坦，设立有限责任公司的注册机构为司法部下属的国家服务中心（Centre of Public Services），申请材料包括注册申请书、设立人身份证明（外国法人股东合法有效存续的企业登记信息摘录或外国自然人股东的护照）、新设公司的章程、设立协议、支付注册费的证明等。国家服务中心将自动为新设公司办理税务登记、社保登记等手续，但企业需自行开设银行账户、取得公司印章和申请特定经营活动的执照许可。
三、工程承包和PPP投建营项目
根据乌兹别克斯坦法律，承包商承揽特定类型的工程应当通过统一许可申办网站向乌兹别克斯坦建设部申请相应许可，主要包括（1）桥梁和隧道的设计、施工和维修；（2）天然气或石油管道的设计、施工、运维和维修；（3）高风险或有潜在危险建筑物的设计、施工和运维；（4）编制建筑施工文件；（5）高空作业的维修和建安工作；以及（6）电信工程的设计和施工等。为简化程序、提高政府效率，乌兹别克斯坦通过了2022年2月22日第86号内阁令《关于通过专用电子系统颁发部分许可证的规定》，自2022年3月1日起承包商可通过该电子许可系统根据自身活动类型申请相关许可。除法定的承包商资质外，从2020年开始，乌兹别克斯坦还通过电子评级系统对承包商进行评级，该系统将综合承包商的项目经验、专业人员、财务指标等方面的71项具体指标，将承包商分为A、B、C、D四个级别（每个级别包含3个子级别），以便项目业主（尤其是公共项目的业主）对承包商进行资格审查和评估。
乌兹别克斯坦各级政府机关和国有企事业单位是建筑工程市场的重要买方。根据乌兹别克斯坦《国家采购法》和乌兹别克斯坦政府《国家采购法实施条例》，乌兹别克斯坦各级政府机关、预算机构、国家基金、国有控股企业以及使用财政预算资金采购的工程项目，原则上应当通过竞争性方式进行采购，而工程项目由于采购金额较大，一般情况下主要通过公开招标方式进行采购。公共采购工程的招标信息应在公共采购官网上发布，且原则上不排斥外国公司作为供应商参与公共采购。对于私人投资项目，原则上业主可以自行决定采用招标、邀标、议标等采购方式、不存在法定的强制招标要求。从2021年开始，乌兹别克斯坦引入了本地化采购政策，通过了2021年1月29日第41号内阁令《关于支持本地生产商的措施》，其中列明了在国家采购中禁止或限制进口数百项商品或服务，且规定了本地供应商在采购程序中享有一定特殊优待。但整体上，前述措施并非专门适用于工程类项目，未规定具体的工程本地化率要求，且并不适用于私人投资项目。尽管如此，实践中无论是公共采购业主还是私人业主，仍可能倾向于要求承包商优先在乌兹别克斯坦当地采购。
根据《公私合作法》，PPP模式可适用于任何与经济、社会和基础设施相关领域的公私合作项目，合作模式类型也较为广泛，常见的基础设施投、建、营一体化模式均可纳入PPP项目。《公私合作法》中明确乌兹别克斯坦内阁为PPP项目的最终主管机关，并设立隶属于乌兹别克斯坦财政部的 PPP 发 展 局 （ the Public-Private Partnership Development Agency under the Ministry of Finance）作为PPP项目主管机关。《公私合作法》规定PPP项目可以由政府或投资人发起。对于政府或投资人发起的PPP项目，根据PPP项目的预设投资金额，行业主管机关负责批准100万美元以下、PPP发展局负责批准100万至1000万美元之间、乌兹别克斯坦内阁负责批准 1000万美元以上的PPP项目。无论是由政府还是投资人发起，主管机关批准项目方案后均应在官方网站对外发布，原则上通过公开招标选择投资人。对于涉及国家安全、投资人享有PPP项目必须的资产或其他知识产权、或以总统令形式批准的特殊项目，可以通过直接谈判选择投资人。此外，《公私合作法》还结合一般PPP实践，明确投资人有权使用PPP项目资产权益、PPP合同权益或其他财产性权利为贷款人设立担保以及融资人的介入权等，以及投资人受法律变更影响时有权要求补偿的机制，以此加大对投资人融资和运营稳定的保障力度。
乌兹别克斯坦在2024年8月出台了《关于2024-2030年发展公私伙伴关系的若干措施》，计划在2030年之前吸引至少300亿美元私人投资参与PPP项目，包括但不限于新建塔什干-安集延公路和塔什干-撒马尔罕高速公路和泵站、灌溉水渠、配电网络、污水处理管网现代化改造等基础设施项目。
四、外汇管理和项目融资
根据乌兹别克斯坦《外汇监管法》的相关规定，除法律规定的例外情形，乌兹别克斯坦境内发生的支付行为不得使用外币而仅允许使用法定货币——乌兹别克斯坦苏姆，且应当通过乌兹别克斯坦央行批准的商业银行从事外币业务；但外国投资者在其与乌兹别克斯坦共和国政府签署的公私合作协议或投资协议下实施的项目可根据乌兹别克斯坦总统的规定豁免此要求。此外，包括对外贸易和服务（工程）合同下的支付，存款、贷款、租赁及投资收益和利息的支付，贷款偿还，外商直接投资等在内的交易原则上不受币种限制。《外汇监管法》和《投资和投资活动法》规定，在妥善履行税务等其他财产性债务后，外国投资人有权自由地汇入外币资金，或将经营所得自由兑换为外币并汇出乌兹别克斯坦。但是在外商投资公司出现破产、刑事案件或未履行完毕的裁决或判决时，投资汇返等业务可能会受到影响。
在项目融资方面，乌兹别克斯坦私有企业举借外债应当通知乌兹别克斯坦中央银行并进行登记。乌兹别克斯坦法律未规定法定的项目融资债股比要求，原则上允许企业在动产、不动产以及知识产权、股权等其他具有财产性质的民事权利上设立担保并办理相应抵押权、质权登记，实践中也允许通过与乌兹别克斯坦政府签订基础设施项目的直接协议来保障融资机构的介入权。
世界银行集团、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、伊斯兰开发银行和国际货币基金组织等近年来在乌兹别克斯坦的基础设施和项目融资市场中发挥着重要的作用。在国际金融公司（IFC）和亚洲开发银行的支持下，乌兹别克斯坦在光伏PPP项目招标中，通过优化交易文件机制，包括电价机制、付款担保和外汇可得保障等，增强项目可融资性，吸引了大量国际投资者。
目前，乌兹别克斯坦的主要商业银行包括外经银行（NBU）、工业建设银行（Uzpromstroybank）、阿萨卡银行（Asaka Bank）、农业银行（Agrobank）等。除国际开发性金融机构和个别外资商业银行在乌兹别克斯坦设立代表处外，包括中资银行在内的外资商业银行鲜有在乌兹别克斯坦开展日常银行业务。
五、适用法律和争议解决
根据乌兹别克斯坦《民法典》第1189条规定，商事主体拥有选择适用法律的自由；因此，无论商事合同是否具有涉外因素，除非法律另有特殊规定，原则上均可以选择外国法作为协议的适用法律。
乌兹别克斯坦司法体系分为宪法法院，对民事、刑事和自然人行政案件具有管辖权的普通法院体系，对经济活动纠纷和企业行政案件具有管辖权的经济法院体系，以及对军人犯罪、涉军商事纠纷、国家秘密等案件具有管辖权的军事法院体系。乌兹别克斯坦最高法院是全国最高司法机关。通常来说，一审法院由独任法官审理，当事人不服一审法院判决的，可以在一审判决作出后1个月内提起二审上诉、或在一审判决生效后6个月内提起三审上诉；取得二审或三审判决的当事人不服判决结果的，仍有机会在规定时间内提起再审程序。根据乌兹别克斯坦2021年7月28日第703号《法院法》（2024年3月2日修订），乌兹别克斯坦的诉讼程序以乌兹别克语、卡拉卡尔帕克语或当地大多数人口的语言进行；然而，实践中，诉讼通常以乌兹别克语和俄语两种语言进行。
除行政、家事、劳动等少数法定争议类型外，经济法院管辖的商事案件在大多数情况下亦可由当事人协议约定诉诸仲裁。塔什干国际仲裁中心（Tashkent International Arbitration Centre）是乌兹别克斯坦境内最知名的仲裁机构之一，仲裁程序受2006年10月16日第64号《仲裁庭法》规制，仲裁程序的语言可以由仲裁双方约定。乌兹别克斯坦是《承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约国，对于不属于经济法院专属管辖、且具有涉外因素的商事纠纷，当事人可以自由约定将争议提交境外仲裁机构或境外临时仲裁庭进行仲裁。境外仲裁机构做出的生效裁决，应当向有管辖权的经济法院申请承认和执行。
在投资争端解决方面，中国投资者在乌兹别克斯坦投资受中乌两国于2011年11月8日签订的《中华人民共和国政府和乌兹别克斯坦共和国政府关于促进和保护投资协定》（下称“《中乌BIT》”）的保护。此外，鉴于中国和乌兹别克斯坦均是《解决国家与他国国民间投资争议公约》（下称“《华盛顿公约》”）缔约国，中国投资者在乌兹别克斯坦投资还受到《华盛顿公约》的保护。但需要注意的是，在具体投资争端的解决上，《投资和投资活动法》第63条设置了四级投资争端解决制度。双方产生投资争端后，应当首先通过谈判协商解决，协商不成的应当通过调解解决；调解不成的，应当由乌兹别克斯坦有管辖权的法院判决；而当协商、调解和法院审理均无法解决投资争端的，才可以将投资争端按照乌兹别克斯坦缔结的国际条约、投资协议规定提交国际仲裁。虽然《投资和投资活动法》的上述要求不违反《华盛顿公约》关于缔约国可以要求另一缔约国投资人在穷尽当地行政或司法救济手段后、方得将投资争端提交ICSID仲裁的规定，但《投资和投资活动法》在投资争端解决机制上态度整体趋于保守。中国投资人是否可基于《中乌BIT》的规定，当然豁免《投资和投资活动法》规定的调解、诉讼前置程序，可能存在一定的不确定性。
（本文仅供读者参考，不构成金杜出具的任何法域的法律意见）
感谢实习生胡昊杨对本文作出的贡献。
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