卷首语
继我们2021年初发布《“带路”俄语国家法律ABC》系列文章，随着俄乌冲突爆发、美欧对俄制裁升级以及国际地缘政治局势和经济形势的变化，中国企业在俄语国家的投资布局也在悄然发生改变。为便于投资者了解俄语国家热点投资国别最新的投资法律框架，我们特对此前发布的系列文章予以更新，以飨读者。
本系列将涵盖吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、俄罗斯和乌克兰等国别。本文为本系列的第一篇——吉尔吉斯斯坦篇。
一、国情概况
吉尔吉斯斯坦国名为吉尔吉斯共和国，地处中亚腹地，总人口710万，面积19.99万平方公里，全国山地占国土总面积的90%，终年可见雪山，素有“中亚瑞士”之称。吉尔吉斯斯坦北部和东北接哈萨克斯坦，南邻塔吉克斯坦，西南毗连乌兹别克斯坦，东南和东部与中国接壤。吉尔吉斯斯坦曾是古丝绸之路的必经之地，如今依然在欧亚大陆的贸易和经济联系中发挥纽带作用。
近年来，吉尔吉斯斯坦经济稳步增长，2023年GDP增长率为6.2%，2024年1月至11月，GDP同比增长9%。农业和工业是吉尔吉斯斯坦的经济支柱。吉尔吉斯斯坦农业以种植业和畜牧业为主；工业以矿业、制造业和能源行业为主。对比其他中亚国家，吉尔吉斯斯坦缺乏天然气和石油储备，但拥有如库姆托尔金矿、哈伊达尔干汞矿、卡达姆詹锑矿等世界级大型矿床，已探明储量的优势矿产包括黄金、钨、锡、汞、锑、铁等；煤矿床共发现有70处、储量为13.45亿吨。目前大量矿产资源仍处于待开发状态，亟待进一步勘探与研究。历史上吉尔吉斯斯坦曾因环境问题暂停铀和钍的勘探和开采，但随着全球范围内关键原材料（CRM）需求的增长，2024 年吉尔吉斯斯坦议会先后修改了《地下资源法》和《生物圈保护区法》，取消了铀矿和钍矿的开采禁令。因面临矿区开发资金匮乏、技术力量薄弱以及设备短缺等多重困境，吉尔吉斯斯坦亟待引入外国投资，以推动矿业领域的可持续发展。
二、外资准入和外资企业组织法律形式
吉尔吉斯斯坦外商投资主要受2003年3月27日第66号《投资法》（2024年4月22日修订）规制，该法规定了吉尔吉斯斯坦外商投资的基本法律框架以及相关保障和激励措施。吉尔吉斯斯坦对外国投资者实行国民待遇制度，外国投资者与本国投资者享有同等的权利和义务。原则上外国投资者可以在吉尔吉斯斯坦大部分经济活动领域和行业进行投资，仅在大众传媒、航空运输等极个别行业受到外商投资持股比例限制。
根据吉尔吉斯斯坦法律，外国公司有权通过在吉尔吉斯斯坦设立分公司、代表处在吉尔吉斯斯坦境内从事经营活动。分公司或代表处是外国公司在吉尔吉斯斯坦设立的分支机构，不具有法人地位。其中代表处的功能主要在于仅代表外国公司并维护其权益；而分公司则可在吉尔吉斯斯坦境内行使总公司的全部或部分职能，其职能范围更广。
此外，视外国投资者实际业务以及法律对其相关业务的要求，外国投资者也选择设立构成吉尔吉斯斯坦法人的子公司。吉尔吉斯斯坦法律下法人商业实体的组织形式包括有限责任公司、股份公司（包括开放式股份公司和封闭式股份公司）、一般合伙、有限合伙、合作社及国有企业等。在实践中，外国投资者通常采用有限责任公司和封闭式股份公司两种形式。相比于股份公司，有限责任公司规模更小，在法律上受到限制更少，享有更大的意思自治空间。在公司组织架构上，对于有限责任公司，是否设立董事会，以及董事会及董事长职权、董事任命程序、董事任职期限、董事会议事程序等，均交由股东决定，且法律没有对股东会召开频率、时限、通知程序作出强制性规定；而封闭式股份公司董事会（如选择设立）职责、股东会的召开和集体执行机构都由法律作出了规定。在股东分红上，有限责任公司可以通过公司章程约定最低分红金额，而股份公司的最低分红金额根据法律规定不得少于年度净利润的25%。
在吉尔吉斯斯坦设立有限责任公司和封闭式股份公司的公司登记机关均为司法部。从程序上，首先需向司法部提交注册申请及配套申请文件，包括设立公司的决议、新设公司负责人身份证件、外国法人股东合法有效存续的企业登记信息摘录、新设公司章程等；之后向税务机关申请税务登记并开立银行账户。设立封闭式股份有限公司还需在完成司法部注册后1个月内在金融市场监管部办理股份登记，相比设立有限责任公司更耗时。
三、工程承包与PPP投建营项目
近年来，中吉乌铁路、卡姆巴尔阿塔1号水电站、卡扎尔曼梯级水电站、比什凯克玛纳斯机场和奥什机场等项目的推进显示了吉尔吉斯斯坦在基础设施建设方面取得的显著发展。但总体而言，吉尔吉斯斯坦在交通、能源、通讯等基础设施方面的供给能力仍低于国家发展需求，亟需引入资金和技术。
为推动本国基础设施建设的发展，吉尔吉斯斯坦政府通过了《2022-2026年 PPP 发展计划》，提出在能源和供热、交通和通讯、农业、医疗、教育、市政服务、供水和卫生、以及体育文化等领域签署至少 50 份 PPP 协议。政府还在《2026年前国家发展计划》中提到，将采取进一步措施，通过提高项目质量、改善公共行政管理为PPP机制创造有利环境。截至2024年底，吉尔吉斯斯坦共签署了45项PPP协议，总金额达到8亿美元。
吉尔吉斯斯坦广义的PPP项目存在三种潜在开发路径，一是根据《投资法》签署投资协议，二是根据《公私合作法》签署PPP协议（即狭义的PPP协议），三是根据《特许权与外国特许企业法》签署特许经营合同。三种开发路径的异同点简要对比如下：
关于工程承包资质，吉尔吉斯斯坦政府《建筑物类型及建设工程、不动产改扩建监督制度条例》按照复杂和风险程度将建筑工程分为I、II、III类建筑物。根据吉尔吉斯斯坦《许可制度法》和吉尔吉斯斯坦政府《特定经营活动许可条例》第31、32章，针对I、II、III类建筑物，如果承包商拟承揽城市规划及公共工程的勘察设计工作，或建安工程承包，均需向吉尔吉斯斯坦建筑工程和住房公共服务局申办工程承包许可后，方可从事经营活动。
四、电力项目
受限于资源禀赋等客观条件，吉尔吉斯斯坦的电力项目以再生能源为主。根据UNECE统计数据，吉尔吉斯斯坦约85%的发电量来自水力发电。为了进一步鼓励以水电为代表的再生能源项目，吉尔吉斯斯坦颁布了《国家能源计划》和《燃料与能源行业发展战略（2010-2025 ）》等文件。
《再生能源法》为再生能源项目的开发、建设、运营建立了基本法律框架。吉尔吉斯斯坦法律规定了一系列适用于再生能源发电商的激励措施和优惠政策，如免除设备进出口关税、电网公司在为期15至25年的优惠期内保障性收购再生能源发电量、保障再生能源发电项目并网、再生能源可以享受每年随索姆汇率调整的标杆电价且优惠期内电价再额外乘以1.3的系数等。
就具体购售电安排而言，吉尔吉斯斯坦共和国内阁2024年4月12日第183号令（下称“183号内阁令”）批准了30MW以上再生能源发电项目购电协议标准文本（下称“PPA”）。该PPA项下的购电人为吉尔吉斯斯坦国家电网股份公司（ОАО "Национальная электрическая сеть Кыргызстана"），吉尔吉斯内阁下属绿色能源基金（Государственное учреждение "Фонд зеленой энергетики при Кабинете Министров Кыргызской Республики"）可以为购电人的付款义务提供担保。根据183号内阁令，PPA各当事方可根据投资协议和/或PPP协议的规定协商修改PPA。
五、外汇管理与项目融资
吉尔吉斯斯坦外汇管理的主要法律依据是《外汇交易法》，以及吉尔吉斯斯坦政府与国际货币基金组织签署的有关协定。吉尔吉斯斯坦国家银行（NBKR）是外汇管理的主要机构，负责制定汇率政策、监管外汇市场，并对涉汇金融机构进行管理。
吉尔吉斯斯坦目前实行较为宽松的外汇管理制度，虽然吉尔吉斯斯坦境内的结算和支付原则上应使用索姆，且吉尔吉斯斯坦国家银行曾颁布2022年3月11日第2022-P-09/14-1-(BS)号决议禁止商业银行、货币兑换机构和小微融资信贷机构将美元现金汇到国外，但进出口合同以及跨境资本流动并不受此限制。因此，外国投资者仍可自由地以索姆或外币向吉尔吉斯斯坦境内出资或将吉尔吉斯斯坦境内的经营所得汇出境外，以及向外国承包商、供应商支付进出口合同价款，而无需取得任何前置审批或备案。此外，外商投资企业可开设并持有本币账户或外币账户，如外商投资企业拟在吉尔吉斯斯坦境外开立离岸账户，需要向吉尔吉斯斯坦国家银行申请备案，并按季度定期向吉尔吉斯斯坦国家银行报告账户和存款情况。
就项目融资而言，吉尔吉斯斯坦法律未对基础设施项目的债股比作出强制性规定，允许投资人和贷款人根据项目具体情况协商确定融资结构。吉尔吉斯斯坦法律允许企业使用本土或外国银行贷款，且未对贷款审批设置特别限制，企业可以在动产、不动产、知识产权、股权等财产性权利上设立担保，并办理相应的抵押权或质权登记。
吉尔吉斯斯坦主要的商业银行包括吉尔吉斯投资信贷银行（KICB）、Aiyl银行（Aiyl Bank）、资本银行（Capital Bank）、德米尔银行（Demir Bank）、Halyk银行（Halyk Bank）等。此外，国际金融机构如世界银行、国际货币基金组织、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行等在吉尔吉斯斯坦首都比什凯克均设有代表处。目前吉尔吉斯斯坦暂无中资银行分支机构。
六、适用法律与争议解决
按照商业合同是否存在涉外因素，商业合同分为涉外合同和国内合同。涉外合同当事人可以自由约定适用法律，而国内合同原则上适用吉尔吉斯斯坦法律。商事纠纷可通过司法程序或国际仲裁的方式解决。
吉尔吉斯斯坦的法院体系包括宪法法院、最高法院和地方各级法院（包括地区或城市法院、州法院或比什凯克城市法院等）。原则上，地区或城市法院将负责审理其管辖范围内的民商事案件，且通常由独任法官审理；一审法院作出裁判后，对判决不满的当事方可在上诉期内向二审法院（州法院或比什凯克城市法院）提起，二审程序将由三位法官组成的合议庭审理，二审判决作出即生效；取得生效判决后，当事人对判决结果不满仍有机会就已生效的判决向法院提起三审程序。吉尔吉斯斯坦诉讼程序的语言为吉尔吉斯语或俄语，但不掌握吉尔吉斯语或俄语的当事人可在翻译协助下参与审理且有权以其母语进行发言。
吉尔吉斯斯坦是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（下称“《纽约公约》”）的缔约国，且与中国签订了《中华人民共和国和吉尔吉斯共和国关于民事和刑事司法协助的条约》（下称“《中吉双边司法协助条约》”）。因此，在境外作出的涉外商事纠纷仲裁裁决可以根据《纽约公约》在吉尔吉斯斯坦申请承认与执行；中国法院判决可以根据《中吉双边司法协助条约》在吉尔吉斯斯坦申请承认与执行。同时，中国投资者与吉尔吉斯斯坦政府之间的投资纠纷，还可根据《关于解决国家和他国国民之间投资争端公约》（又称《华盛顿公约》）以及《中华人民共和国政府和吉尔吉斯斯坦共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》项下的争议解决机制予以解决。
中亚国际仲裁法院（Central Asian Court of International Arbitration, 下称“CACIA”）和吉尔吉斯斯坦工商会国际仲裁院（International Court of Arbitration in Affiliation with the Chamber of Commerce and Industry of the Kyrgyz Republic, 下称“IAC CCR KR”）是吉尔吉斯斯坦最主要的仲裁机构。CACIA前身为比什凯克国际商事与能源仲裁法院（BICAMC），成立于2019年，于2023年11月更名为CACIA， 专注于国际商事、能源与矿产资源等领域的争议解决。IAC CCR KR于 2002 年 9 月成立，同样为吉尔吉斯斯坦常设仲裁机构。
（本文仅供读者参考，不构成金杜出具的任何法域的法律意见）
感谢实习生胡昊杨对本文作出的贡献。
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