北京试行股权信托财产登记，助推股权信托在民营企业传承中的应用

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继《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号）后，北京市于2025年4月10日出台《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号，以下简称《通知》），明确了股权信托财产登记的总体要求、适用范围、办理流程等内容。

在境外，股权信托在企业股权持有及传承方面的应用已极为普遍，一些在美国、我国香港地区上市的知名企业，如京东、海底捞、龙湖地产、小米集团等，其实际控制人均通过海外信托架构控制境外上市公司。相比而言，境内由于股权信托财产登记制度的缺失，置入家族信托的股权仅能登记在受托人名下且不标明为信托财产，使得企业家对股权信托财产的安全性心存担忧。《通知》的落地，强化了企业股权作为信托财产的公示效力，将有利于进一步推动股权信托在民营企业传承中的应用。

一、股权信托简述

1. 股权信托的概念及价值

股权信托，是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。[1]

企业股权作为大部分高净值人士家族财富中最为核心的资产，既是企业家毕生心血的结晶，也是家族财富持续增长的动力源泉。企业股权的传承需要在延续企业商业生命、实现企业基业长青的同时，严密防范来自家族内外的不同风险，并兼顾传承过程中的家庭关系和谐、家族隐私保护，这对传承工具的选择提出了极高的要求。如何发挥信托的优势和功能，实现民营企业股权平稳有序传承，不仅是企业家的急切诉求，也是实现民营经济健康发展的关键所在。

2. 股权家族信托的发展现状

股权信托可以应用于资产服务信托、资产管理信托及公益慈善信托，在民营企业股权传承中的应用主要体现在以股权作为信托财产的家族信托业务。根据中国信托业协会发布的《中国信托业发展报告（2023-2024）》，家族信托受托财产规模合计为4,357.32亿元，其中以股权及有限合伙企业财产份额作为信托财产的家族信托规模合计为21.01亿元，占比仅为0.48%，境内股权家族信托仍有广阔的发展空间。此外，根据各信托公司在公开渠道披露的信息，截至2025年3月底，我国已有25家信托公司开展股权/股票家族信托业务。

二、《通知》的主要内容

2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局联合发布《通知》。《通知》指出，其出台目的在于落实《国务院关于〈支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案〉的批复》相关要求，推进北京市辖内信托机构规范开展股权信托业务，保障股权信托财产登记的规范、准确、完整，切实保护信托当事人的合法权益。

《通知》指出，股权信托财产登记，是指委托人将股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。

《通知》明确，委托人转让的股权应符合股权转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。

此外，《通知》还明确了股权信托财产登记的适用范围及办理流程。

1. 股权信托财产登记的适用范围

《通知》的适用范围如下：

（1）《通知》仅适用于以北京行政区域范围内登记的有限责任公司的股权作为信托财产的股权信托业务，并未提及合伙企业财产份额、股份有限公司股权的信托财产登记事宜；

（2）《通知》仅针对北京辖内信托机构开展的股权信托业务，非信托公司作为受托人的股权信托，目前尚无法适用《通知》而进行信托财产登记；

（3）《通知》仅适用于北京辖内信托机构，根据国家金融监督管理总局网站披露的信息，国家金融监督管理总局北京监管局监管的信托公司共有12家，分别为中信信托、中诚信托、中粮信托、北京信托、外贸信托、民生信托、华鑫信托、建信信托、国投泰康信托、国民信托、金谷信托、英大信托。[2]

2. 股权信托财产登记的办理流程

《通知》明确，股权信托财产登记的办理流程包括办理信托产品预登记、签订信托文件、办理股权变更或设立登记。

办理信托产品预登记是指股权信托成立前，信托机构根据信托登记相关规定，在中国信托登记有限责任公司（以下简称中国信登）办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。

办理股权变更或设立登记是指信托文件签订后，股权所在公司向公司登记机关提出股东变更登记申请或信托机构等申请人向公司登记机关提出公司设立登记申请，提交法定申请材料、信托文件和中国信登出具的证明文件。股东变更登记或公司设立登记文件证件齐备、符合法定形式的，登记机关依法准予变更登记或设立登记，并在营业执照标注“本公司股东XXX（代表某某信托产品）”。

三、《通知》出台后股权家族信托持股架构的选择

1. 《通知》出台前，信托公司一般通过SPV有限合伙企业间接持有标的公司股权

目前股权家族信托实践中，信托公司基于风险防控及管理便利，一般通过设立的SPV（特殊目的实体，即Special Purpose Vehicle）有限合伙企业间接持有标的公司股权。委托人或委托人实际控制的有限公司作为SPV的普通合伙人（General Partner，以下简称GP），家族信托（工商登记为信托公司）作为有限合伙人（Limited Partner，以下简称LP），利用有限合伙企业特殊的法律架构以及GP、LP差异化的法律主体责任，实现委托人或委托人实际控制的有限公司在持有SPV较少份额的情况下控制SPV，进而拥有标的公司的控制权，也可以更好地隔离受托人的法律风险。

SPV有限合伙企业间接持有标的公司股权的架构示意图如下：

2. 《通知》出台后，委托人如何选择股权家族信托持股架构？

根据《通知》，股权信托财产登记适用范围仅为有限责任公司股权，未提及有限合伙企业财产份额，如委托人拟办理股权信托财产登记，信托公司或需改变原有的信托持股架构，直接持有标的公司股权，或通过SPV有限公司间接持有标的公司股权。

信托公司直接持有标的公司股权的架构示意图如下：

信托公司通过SPV有限公司间接持有标的公司股权的架构示意图如下：

我们理解，原有模式下有限合伙企业作为SPV，能够通过有限合伙企业特殊法律架构，实现标的公司经营权与收益权的分离；而在信托公司直接持有标的公司股权或以有限公司作为SPV间接持有标的公司股权的情况下，标的公司/SPV有限公司股东权利义务如何在委托人和受托人之间妥适分配可能更为复杂，更加需要寻求专业人士的帮助。

股权信托财产登记的核心功能在于进一步清晰界定信托财产不属于受托人的责任财产范畴。在实际业务过程中，我们也曾有客户对于企业股权登记在信托公司名下心存忧虑，然而，现行的《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）以及一系列信托公司监管规定已为信托财产的独立性提供法律制度保障，从而避免受托人擅自处分信托财产或信托财产被受托人的债权人申请强制执行。我们理解，在新架构并未解决股权信托设立阶段税务问题的情况下，若委托人能够接受股权登记在信托公司名下但不标注为信托财产的安排，亦可考虑沿用有限合伙企业作为SPV间接持有标的公司股权的信托持股架构。

四、股权信托在民营企业传承中的应用

1. 实现企业股权的集中传承

在法定继承过程中，伴随着家族的“开枝散叶”，家族成员数量逐渐增加，家族财富亦会逐渐分散。这种分散在企业股权的传承过程中会产生较大不利影响：股权分散的情况下，一旦参与企业经营的家族成员经营理念不合，就容易导致企业陷入管理僵局，无法持续稳定经营，严重情况下会造成家族成员内部或是外部股东争夺企业控制权，最终导致家族企业控制权不稳定或旁落，甚至造成家族企业的衰落。

通过赠与或遗嘱继承方式虽然可以实现控制权集中传承，但若将股权集中传承给家族成员中的某一人，则其他人就无法获益，不公平传承分配亦不利于家庭关系的和谐。

通过家族信托集中持有、传承企业股权，能够避免法定继承可能带来的析产难题，有效降低企业股权传承分散可能引发的控制权丧失风险，保持家族企业控制权的长期稳定，家庭成员也可按照信托文件的规定和安排持续获得家族企业的收益分配。

法定继承导致股权分散案例示意图如下：

2. 实现家族成员的个人风险与企业股权资产的隔离

（1）防范委托人、受益人个人债务导致企业股权被强制执行的风险

合法有效设立的家族信托持有的财产独立于委托人、受益人的个人财产。换言之，信托财产自注入家族信托之日起就天然地具备债务风险隔离的属性和功能，即使作为委托人的民营企业创始人、作为受益人的家族成员面临债务危机，作为信托财产的企业股权亦不受影响。可以说，股权信托能够在委托人、受益人的个人风险与企业股权资产之间构建起一道安全防火墙。

目前，英美信托法围绕信托财产独立性已经有相当成熟的判例和成文规则。在我国，《信托法》和《九民纪要》亦已囊括信托财产独立性规则，其内涵包括：（1）信托财产独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产，不属于其责任财产；（2）除《信托法》第十七条规定的情形[3]外，对信托财产不得强制执行且不得采取保全措施。

（2）防范家族成员婚姻变动导致企业股权被分割的风险

我国的婚姻财产制度中，若未特别约定婚姻关系存续期间的财产归属，或对此约定不明，则夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产除法律特别规定外，应为夫妻共同财产。当婚姻关系变动时，夫妻共同财产的分割是难以避免的。

当夫妻共同财产涉及企业股权，其财产分割可能会影响企业创始人对企业的控制权。如果企业家能够借鉴传媒大亨默多克的婚姻风险防范良策，在婚前通过家族信托对股权做好安排，则可利用信托财产的独立性特点，将企业股权进行隔离，从而避免因婚姻变动导致企业股权被分割的风险，确保企业控制权的稳定性。

（3）防范受益人挥霍导致企业股权被对外处置的风险

在家族财富传承的实践中，因家族成员本身挥霍行为导致家族财富外流的现象并不鲜见。因此，在企业股权传承的过程中，如何避免后代无度挥霍以致将企业股权变现也是企业家们关注的主要问题之一。

家族信托具有高度定制化的特点，相较于法定继承、遗嘱继承等继承人一次性取得财产的情形，股权家族信托的委托人可以依据自身意愿对信托合同条款进行设置和更改，也可以针对家族成员的具体情况为其专门安排信托利益分配条款，定期向受益人分配信托利益，从教育、创业、医疗、养老等方面为受益人提供全方位基础生活保障；受益人则必须依据信托合同，按照委托人的意愿（无论委托人是否在世）长期、分次取得信托利益。股权家族信托设立后，企业股权登记在信托公司名下，从而可避免受益人挥霍财富或被欺骗以致将企业股权变现的可能性。

3. 实现家族成员的正向引导

股权家族信托因持有民营企业股权，成为家族财富的载体，信托文件也随之成为家族精神的载体。信托目的便是家风的呈现，信托分配条款践行着家训对家族成员行为礼仪的期待。

股权家族信托可以将“父慈子孝、兄友弟恭、夫妻恩爱”“勤奋不可懒、学习有进步”等家风家训融入信托分配条款，对家族后代的学业、事业和家庭进行引导和激励，让家族后代始终以家风家训作为自己的行为准则和生活态度，亦可通过信托利益分配条款的设计，鼓励家族成员积极参与家族企业的经营管理。

结语

正所谓“无恒产者无恒心”，对于民营企业家而言，惟有后方稳固，才能前方无忧；惟有对企业发展前景的笃定，才会让民营企业家具备长期投入、持续耕耘的信心和动力。参照境外股权信托上百年的实践与经验，境内股权信托无疑在财产登记、税收、证券监管等方面均存有亟待明晰的规则和解决的路径，《通知》的出台正是对完善信托财产登记制度、推动股权信托进一步发展的积极尝试。

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