北京西城法院最新案例：债权人在执行程序中主张股东出资义务加速到期获支持

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引言

在新《公司法》实施的第一天，即2024年7月1日，北京市西城区人民法院微信公众号发布了其审结的首例适用新《公司法》第54条规定的加速到期规则的案件。

在该案中，经债权人申请，西城法院在执行程序中追加案涉公司的股东张某为被执行人。进而，西城法院根据新《公司法》第54条，对案涉公司股东张某适用加速到期规则，判决其履行提前缴纳出资的债务，在其未出资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。

一、西城法院案例简析[1]

（一）案情概要

李某系案涉公司的前员工。因该公司拖欠工资，李某提起劳动仲裁。经仲裁委调解，双方达成调解协议，约定：公司应于2023年4月底前支付拖欠李某的工资70,000余元。随后，仲裁委据此出具了《调解书》。

因该公司未履行《调解书》项下的付款义务，李某以该公司为被执行人向西城法院提出强制执行申请。由于该公司名下没有可供执行的财产，西城法院裁定终结本次执行程序。

随后，李某向西城法院申请追加该公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某所负债务。张某持有该公司60%的股权，认缴出资额为180万元，出资日期为2052年3月15日。西城法院同意追加张某为被执行人，并裁定张某在未出资范围内对该公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任。

张某不服上述裁定书，向西城法院提起执行异议之诉，主张其在出资期限届满前享有期限利益，该公司也不符合破产情形，法院不应直接适用加速到期规则，追加其为共同被执行人。

（二）法院认定

西城法院经审理后认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（“最高院适用公司法时间效力司法解释”），本案适用新《公司法》第54条的规定。

因案涉公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务。李某作为债权人有权根据代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（三）案例亮点

第一，西城法院在新《公司法》施行前的民事纠纷案件中适用了新《公司法》第54条的规定。事实上，《最高院适用公司法时间效力司法解释》并未明确规定新《公司法》第54条具有溯及既往力，西城法院在公众号文章中也未就此进行详细说理。

本案系执行异议之诉纠纷，争议的是执行程序中应否将股东追加为被执行人。由于追加股东为被执行人的裁定发生于新《公司法》施行前，故本案是否适用新《公司法》原则上应当遵循《最高院适用公司法时间效力司法解释》第四条的规定。第四条规定了新《公司法》施行前的民事纠纷案件适用新《公司法》的兜底情形，即“不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。”前述条款或许是西城法院在本案中适用新《公司法》第54条的依据。此外，由于公司至今仍未清偿到期债务，法院也可能认为该引起纠纷的法律事实延续至新《公司法》施行后，故依据《最高院适用公司法时间效力司法解释》第一条，认为股东目前是否应提前缴纳出资应适用新《公司法》的规定。

第二，西城法院在该案中直接判令未届出资期限的股东对公司债权人的债务承担责任。此前的多数观点认为，新《公司法》第54条规定的加速到期制度应适用“入库原则”，也即债权人只能依据该条要求股东向公司履行出资义务，待股东的出资进入公司的账户后，再由公司向其债权人清偿债务，以保障公司作为独立法人的主体的利益，以及公司各债权人之间的公平清偿。而西城法院的判决，是首先依据新《公司法》第54条的加速到期制度，认定股东对公司的出资义务已到期，即公司对股东享有到期债权；其次认定因公司不能清偿到期债务，且怠于催缴股东出资，故公司的债权人可根据代位权规则，要求股东直接向自己清偿债务。这一定程度上突破了“入库原则”，体现了更注重效率、倾向于债权人利益保障的司法裁判倾向。

二、新《公司法》出台前，因我国法律未明确规定非破产或解散情形下可以适用股东出资义务加速到期规则，法院通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人

（一）股东出资义务加速到期规则的变迁

在注册资本认缴制下，股东享有出资义务的期限利益。新《公司法》出台前，我国法律仅规定在公司破产[2]、解散[3]情形下，股东的出资义务加速到期。在这两种情形下，公司需要进行债权债务的清理，甚至公司很可能将不复存在，股东的出资期限已经丧失了价值[4]。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定两种加速到期的例外情形：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

其中，第（1）种情形与《企业破产法》的规定实质相同，只是公司尚未进入破产程序。第（2）种情形下，股东会延长股东出资期限实际上系放弃到期债权的行为，损害了公司债权人的利益，债权人可行使撤销权[5]。

（二）此前的司法实践通常认为，不应在执行程序中直接追加未届出资期限的股东为被执行人

在新《公司法》出台前，因我国法律未明确规定非破产、解散情形下可以适用股东出资义务加速到期规则，司法实践中法院通常不允许债权人在对公司提起的强制执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人。

例如，在（2023）最高法民申2920号案件[6]中，最高人民法院认定：注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。此外，目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。

三、新《公司法》下股东出资义务加速到期制度的适用

（一）前提条件：公司不能清偿到期债务

根据新《公司法》第54条的文义，适用股东出资义务加速到期制度的前提是：公司不能清偿到期债务。

新《公司法》的用语与《企业破产法》第二条第一款[7]规定的破产原因之一的用语一致，即均为“公司不能清偿到期债务”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定，“公司不能清偿到期债务”是指以下3种情形同时存在: （1）债权债务关系依法成立；（2）债务履行期限已经届满；（3）债务人未完全清偿债务。

在法律法规对《公司法》第54条作进一步解释前，或许可以参照前述规定认定是否符合“公司不能清偿到期债务”的情形。

（二）可以请求股东提前缴纳出资的主体：公司与已到期债权的债权人

根据新《公司法》第54条的规定，可以请求股东提前缴纳出资的主体包括两种：公司和对公司享有到期债权的债权人。

（三）新《公司法》第54条是否严格适用“入库原则”存在争议，债权人是否可依据该条要求股东直接向其清偿债务，有待司法实践中的进一步观察

新《公司法》第54条规定，公司或者已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。有观点认为，根据该条的文义，加速到期制度应当适用“入库原则”，债权人只能请求股东向公司出资，而不能直接请求股东清偿其债务[8]。

“入库原则”的支持观点认为，加速到期制度适用“入库原则”符合法理逻辑，股东承担出资义务的对象是公司而非债权人，并且加速到期的股东出资完全可能帮助公司恢复清偿能力。此外，入库原则还可以最大范围内实现全体债权人公平清偿的目的。[9]

也有观点认为，《公司法》没有明确规定股东是否可向债权人个别清偿，但从《民法典》代位权的规定来看，能够得出可以向债权人个别清偿的结论。第一，出资加速到期本质上还是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。第二，股东对债权人承担出资补足补充赔偿责任，股东出资加速到期与此没有实质区别。第三，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人依法申请公司破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，进而实现所有债权人的公平清偿。第四，债权人主张股东承担出资不足的动力最足，如一概要求入库，可能导致弱化其权利主张。第五，如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，也可请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到个别清偿之效果，无非是让债权人更费周折。[10]

结语

新《公司法》对公司资本制度进行了大幅度的调整。在旧《公司法》的背景下，实践中存在大量认缴期限长达数十年的公司，股东基于当时的法律规定，对出资的期限利益具有一定预期。新《公司法》第54条股东出资加速到期的规定能否溯及既往地适用，债权人是否有权直接请求出资期限未届满的股东直接向其承担清偿责任，有待进一步关注。

西城法院在本案中的认定充分保护了债权人的利益，也为债权人减少了后续的诉累。因新《公司法》刚开始实施，对于第54条是否具有溯及力、是否适用“入库原则”等尚未形成体系的解释与成熟的司法实践。我们也期待未来的司法解释或指导案例能对前述问题作出进一步指引，以明确裁判标准、调整商事主体的预期。

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