新能源汽车积分的应用场景和可融资性探讨

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发展新能源汽车是实现我国汽车产业转型升级、推动绿色发展、应对气候变化的重要战略举措。国务院《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》中提出要推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国。为了促进上述目标的实现，我国早在2017年就正式建立了新能源汽车积分制度，并在近几年不断完善。这一制度作为替代新能源汽车补贴的政策工具，旨在通过有效运用市场调节及政策干预机制，推广生产新能源汽车并提升乘用车节能水平。其基本运行原理是，乘用车企业如果未能达到政府设定的燃油车油耗水平或新能源车产量/进口量的达标值，将产生负积分。相反，若企业达标，则会产生正积分。负积分的企业需要获取正积分抵偿，否则将面临处罚。与碳市场类似的是，新能源汽车积分政策是我国为了推动汽车产业节能减排、促进新能源汽车产业发展而采取的一种市场化激励手段。

一、新能源汽车积分是什么

根据《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（“《双积分管理办法》”），“双积分”分别指适用于我国境内的乘用车企业（包括传统能源乘用车和新能源乘用车的生产企业和进口乘用车供应企业）平均燃料消耗量积分（“能耗积分”）和新能源汽车积分（“新能源积分”）。二者的计算方式如下：

• 能耗积分：政府设定一个燃料消耗量达标值，根据企业燃料消耗量的实际值与达标值的差额，核算相应的正积分或负积分。

*能耗达标值与能耗实际值以每年度工信部发布的《中国乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分情况公告》的数值为准，2023年度积分情况公告参见https://www.miit-eidc.org.cn/art/2024/7/10/art_1552_10813.html

• 新能源积分：政府设定一个新能源汽车积分比例，该比例与企业传统车生产/进口量的乘积作为达标值，根据企业新能源积分实际值与达标值的差额，核算相应的正积分或负积分。

*根据《双积分管理办法》第十七条，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%、14%、16%、18%。2024年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求尚未公布

例如，假设A车企2023年度传统能源乘用车生产量为10万辆，插电式混合动力乘用车生产量为1万辆，根据《双积分管理办法》附件2“新能源乘用车车型积分计算方法”，插电式混合动力乘用车的车型积分为1。根据上述公式，A车企的新能源积分为1×10,000－18%×100,000＝－8,000(分)。

无论是能耗负积分还是新能源负积分，都需要正积分来抵偿。能耗负积分可以通过本企业结转的能耗正积分、受让关联企业能耗正积分、使用本企业产生/结转的新能源正积分、本企业积分池内的正积分和从其他企业购买正积分等方式来抵偿；新能源负积分可以通过本企业产生/结转的新能源正积分、本企业积分池内的新能源正积分和从其他企业购买新能源正积分等方式来抵偿。由此可见，只有新能源正积分可以用于有偿交易，给企业带来切实的收益。

二、新能源汽车积分的应用场景

（一）用于乘用车企业合规

根据《双积分管理办法》，我国境内的乘用车生产企业及进口乘用车供应企业若未在规定时限内抵偿能耗负积分和新能源负积分，相关部门对该企业生产/进口的燃料消耗量达不到《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》车型燃料消耗量目标值的新产品，将不予列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》或者不予核发强制性产品认证证书，并可以依照《汽车产业发展政策》《强制性产品认证管理规定》等有关规定处罚。在企业抵偿负积分的全流程中，须注意以下时间节点、比例及有效期限制：

若本年度的能耗积分与新能源积分没有使用完毕，可以结转至后续年限使用。但企业须注意结转有效期及每年结转比例的限制，图示如下：

• 能耗积分

• 新能源积分

近年来，新能源汽车的产销量大幅增长，出现了新能源正积分供大于求的局面，这也导致新能源积分的价格出现较大波动。根据工信部数据，2018年新能源积分的平均单价主要集中在1,000元/分内，2019年近9成交易单价不高于500元/分，2020年为1,204元/分，2021年为2,088元/分，到了2022年，由于新能源汽车积分供给较为充裕，平均单价同比下降45.9%，为1,128元/分[1]。为了更好地平衡每年积分的供求关系，调控积分价格，2023年《双积分管理办法》修订并于2023年8月1日实施，新增“积分池”制度。“积分池”的关键机制包括：

• 储存新能源正积分：当全国新能源正积分，高于全国新能源负积分与能耗负积分（扣减结转和可受让获得的能耗正积分）之和的200%的，开放积分池，允许企业在积分池中储存新能源正积分。储存的数量不超过企业上一年度新能源汽车正积分与储存比例的乘积，储存有效期为5年，且不设结转比例要求。
• 提取新能源正积分：当全国新能源正积分，未达到全国新能源负积分与能耗负积分（扣减结转和可受让获得的能耗正积分）之和的150%的，开放积分池，允许企业从积分池中提取新能源正积分。提取的数量不超过企业储存在积分池中的新能源汽车正积分与提取比例的乘积。

提取的新能源正积分，在年度积分交易结束后未使用的，应当返还到积分池。

通过“积分池”安排，当市场上新能源正积分供给大于需求时，企业可以把积分存起来，不进行当期买卖，这样积分价格会有所提升。当未来积分价格回升之后，企业再提取积分变现，在未来获得较高的收益。除此之外，“积分池”制度也有助于增强积分价格的可预见性，维护汽车行业平稳发展。

（二）用于交易

如前文所述，企业抵偿能耗负积分和新能源负积分的方式之一是向其他企业购买新能源正积分。工信部发布的《2023年度中国乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分核算情况表》显示[2]，合资车企是积分市场的主要需求方，也就是负积分的主要企业。2023年度，新能源正积分最多的前三家企业分别为比亚迪下属两家企业和特斯拉。如果按照2022年新能源积分平均单价1,128元/分[3]计算，比亚迪、特斯拉2023年获得新能源汽车积分分别价值86.77亿元和32.37亿元。据蔚来财报显示，2023交易年度，蔚来销售新能源汽车积分产生的收益为1,060万元[4]；特斯拉2023年第四季度财报显示，特斯拉2023年全球合规积分（包括中国的新能源汽车积分和其他国家的碳积分）销售总额达17.9亿美元[5]。

为统筹新能源积分交易，工信部建立了汽车燃料消耗量与新能源汽车积分管理平台（“积分管理平台”），新能源积分可以通过竞价交易和定向交易的方式在该平台进行交易。除此之外，积分管理平台还可操作积分的核算、转让以及数据报送。

新能源汽车积分的可交易属性为其融资功能的开发奠定了基础。作为一种可交易的资产，新能源汽车积分不仅能够在市场上进行买卖，还可以通过金融工具实现价值的进一步挖掘，为企业提供新的融资渠道，下文将展开详细论述。

（三）社会和品牌价值

企业研发燃油车的节能水平越高，新能源车的产量越高，企业就容易获得更多的正积分。积极参与新能源汽车积分的积累和交易，能够提升企业在环保和可持续发展方面的形象，增强公众对品牌的认可度和信任感。其次，车企通过有效管理和利用积分，展示了其对减排目标的承诺，进一步巩固了其在行业中的领导地位。此外，随着消费者对环保意识的增强，拥有良好积分表现的企业更容易吸引绿色消费客户群体，从而提升市场竞争力和品牌忠诚度。因此，新能源汽车积分不仅在经济层面为车企提供了交易和融资的机会，更是提升社会责任感和品牌价值的重要工具。

三、新能源汽车积分可融资性探讨

对于正积分富余的企业，正积分除了可以被出售给负积分的车企来产生收益，其他潜在功能仍处于未开发状态。《双积分管理办法》等法律法规的不断发展，为新能源汽车积分融资市场提供了广阔的想象空间，虽然双积分制度在逐步完善，但配套政策和基础设施的发展尚不及预期，特别是新能源汽车积分的法律性质尚不明确，为新能源汽车积分金融产品的开发增加了一定的不确定性，例如基于新能源汽车积分的担保如何设立、设立的担保权益是动产抵押还是权利质押、如何办理担保登记、如何特定化等方面都有待探讨。

近年来，虽然已有地方政府出台政策以鼓励发展新能源汽车积分融资等创新产品，市场上也出现了新能源汽车积分应收账款质押融资的案例，但由于积分交易市场的范围和规模有限，金融机构对接受以积分作为担保品的融资方式仍处于探索阶段。

（一）新能源汽车积分法律性质

目前，我国法律法规未明确新能源汽车积分的法律性质，学术界和实务界对这一问题也鲜有探讨。即使在汽车积分制度执行多年并有相当实践经验的美国，也未有法律对新能源汽车积分的法律属性作出明确规定。

在会计处理方面，我国财政部《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2019〕22号）规定的基本原则是，重点排放企业通过购入方式取得碳排放配额时，应在购买日将取得的碳排放配额确认为“碳排放权资产”，并按成本进行计量。如果是通过政府免费分配等方式无偿取得的碳排放配额，则不作账务处理。同样的逻辑似乎也可以适用于新能源汽车积分，将经交易获得的新能源汽车积分和免费发放的新能源汽车积分作区分处理，从而进一步明确新能源汽车积分的“资产”属性。经查询几家头部新能源车企的财务报表，目前尚未将新能源汽车积分“入表”。

新能源汽车积分的法律性质虽然尚未完全明确，但这并不妨碍市场在融资实践创新方面的积极探索。对于新兴资产类别，如碳信用和数据资产，也面临着类似的法律性质界定问题。这些资产类别的法律性质界定是一个渐进的过程，而实践中的创新和试验则能够推动市场的发展和成熟。例如，碳配额和碳信用作为另一种新兴资产，其在跨境交易中逐步增多，相关的法律框架和市场机制正在不断发展和完善。中国在数据资产方面也发布了《关于加强数据资产管理的指导意见》等高层级政策，旨在建立数据资产管理制度，促进数据资产合规高效流通使用。因此，对于新能源汽车积分等新兴资产类别，虽然法律性质的界定还在讨论中，但这并未成为市场创新的障碍。相反，市场主体利用现有的市场和法律框架，积极探索新的融资和商业模式，以实现资产价值的最大化，并推动整个行业的健康发展。

（二）法规政策基础

1. 地方政策鼓励发展

新能源汽车积分融资业务的发展，需要更多的政策力量来推进。近年来，一些地方政府出台政策以鼓励发展新能源汽车积分融资等创新产品。例如2023年1月，浙江出台《浙江省加快新能源汽车产业发展行动方案》，方案提出“鼓励金融机构发展新能源汽车积分收益权质押贷款等创新产品”；2023年2月，深圳出台《深圳金融支持新能源汽车产业链高质量发展的意见》，共十二条金融举措支持新能源汽车产业链高质量发展，其中提到“积极探索发展新能源汽车积分收益权质押贷款等创新产品”。政策的推动为新能源汽车积分融资业务的发展带来了空间，预示这一领域可能迎来更多的创新与机遇。

2. “积分池”制度

如前文所述，积分池储存的积分有效期为五年，且不设结转比例的要求。相比于不进入积分池，剩余的积分可结转到后续年度使用的有效期仅为三年，且每年都有结转比例限制。这使得企业在利用积分时面临更多的不确定性和风险。而积分池的建立则延长了积分的有效时限，为企业提供了更为灵活的使用空间。

积分池的机制通过平衡市场供需，有效稳定了积分的价格。这种价格稳定性及延长的有效期减少了因市场波动带来的风险，增强了新能源积分作为金融工具的吸引力，从而使得积分或积分收益权更易被债权人接受作为质押物，进一步促进了积分融资功能的开发。

（三）可能的融资方式探讨

1. 应收账款/收益权质押

由于以新能源汽车积分直接作为质押物的法律性质、实践中担保登记的可行性等都尚有一些疑问，市场主体开始尝试使用应收账款/收益权质押的方式提供融资。在新能源汽车积分融资的探索阶段，地方政策和实践案例则采用了更加稳妥的方式，以新能源汽车积分收益权来质押。

2021年11月，中国农业银行黄冈市分行向威马汽车集团旗下的湖北星晖新能源智能汽车有限公司发放“绿车贷”1000万元，是全国首笔新能源汽车积分收益权质押贷款。该笔授信以企业新能源汽车积分“即期+远期”收益权质押，额度为5,000万元，期限一年，在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记设立质权。[6]

为了帮助债权人对积分出售的应收账款进行监管，债权人可以要求出质人开设应收账款质押专用账户并由债权人对该账户进行控制，确保积分出售的应收款项仅用于偿还被担保债务。“即期+远期”收益权对应现有的及将有的积分出售应收账款。根据《民法典》的规定，可以就现有的及将有的应收账款设立权利质权，质权自办理出质登记时设立。根据《动产和权利担保统一登记办法》，债权人应通过人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行应收账款质押登记。

2. 回购交易

在直接将新能源汽车积分作为质押物进行质押存在法律不确定性的情况下，另一种可能的替代担保方式是回购交易。回购交易是一种金融合约，其中一方（初始卖出方）将其持有的新能源汽车积分卖给另一方（初始买入方），并约定在未来某一日期以约定的价格从买入方购回这些配额。

与质押交易不同的是，这种回购（本质上是买断式回购）交易会直接变更回购标的（即新能源汽车积分）的所有权，因此并不依赖质押的法律效力起作用。理论上，任何可以交易的、有较高流动性的资产都有做回购交易的可能性。

持有正积分的一方理论上有可能通过回购交易获得短期资金融通。但是回购交易也正是由于其交易模式包含了必然的回购标的所有权的转让，因此也包含更高的信用风险，尤其是在市场波动较大的情况下。为了应对可能得违约风险，交易双方可以协商设定保证金（包括初始保证金（IM）和变动保证金（VM））机制等安排。

3. 资产证券化（ABS）

新能源汽车积分和碳资产均属于可交易的资产。2024年7月，“深圳担保集团-南山区-中小微企业19号资产支持专项计划”在深交所挂牌发行，是全国首单中小企业碳资产证券化产品。这一单ABS的基础资产以企业碳排放权质押贷款债权作为支撑。这种模式意味着企业将其碳排放权作为担保，通过质押贷款形成债权，然后将这些债权打包成资产池，进而发行资产支持证券（ABS）产品。

参考上述碳资产ABS模式，新能源汽车积分或也可以考虑设计特定结构发行ABS产品融资。其中一种可能的模式是类似于前文提到的质押贷款债权ABS模式，以企业以新能源汽车积分作为担保增信的债权作为ABS结构的基础资产。其中的难点，可能仍然在我们前文提到的如何以新能源汽车积分为融资增信，在传统的质押融资之外，能否找到切实可行的替代方式。

结语

新能源汽车积分不仅是企业合规不可或缺的重要工具，同时具有巨大的经济价值。随着新能源汽车产业的快速发展，双积分管理法规的逐步完善，未来新能源汽车积分也有潜力成为车企融资的重要补充。新能源汽车积分作为新兴资产，与其他新兴资产一样，面临着传统法律法规空白造成的挑战，在应对新兴市场风险的同时，也带来了新的机遇。我们期待未来市场主体和监管机构共同探索新的融资思路、创新风险缓释手段，更好地应对市场波动和信用风险，增强新能源汽车积分的应用场景和可融资性。

此外，《双积分管理办法》还提出要适时研究建立积分制度与其他碳减排体系的衔接机制。汽车行业作为能源消耗和碳排放的重要行业，目前还未被正式纳入全国强制碳市场或自愿碳市场。但若要实现新能源汽车积分与碳市场的衔接，可能还需要解决如何建立公正、公平、公开的价格体系以及如何建立行业认可的碳交易核算标准与规范等问题。期待未来能在这方面看到更详细的监管政策的出台。

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