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海关：海关主动披露再出新规，这些问题值得关注
外汇：国家外汇管理局扩大跨境融资便利化试点
出口管制：涉疆法案生效对中国企业的影响及应对
一、海关：海关主动披露再出新规，这些问题值得关注
2022年6月30日，海关总署发布2022年第54号公告《关于处理主动披露涉税违规行为有关事项的公告》（下称“54号公告”），有效期为2022年7月1日起至2023年12月31日，原海关总署2019年第161号公告（下称“161号公告”）同时废止。新的54号公告的最大亮点，是从披露期限、漏缴税款金额两方面进一步放宽了涉税违规主动披露不予处罚的条件；同时，也提高了不列入企业信用记录的罚款额度。54号公告是海关总署针对当前的经济形势制定的临时性配套扶持政策，在鼓励企业对涉税违规行为进行自查自报及时纠正的同时，也能更好地协助企业减少因为疫情给经营带来的不利影响。
(一) 主动披露新规主要有哪些调整？
从上述新旧公告的对比可以看出，54号公告将涉税违规主动披露不予处罚的条件进一步放宽。第一种免罚情形是“涉税违规行为发生之日起六个月内向海关主动披露的”，期限从“三个月”延长到了“六个月”；第二种免罚情形是 “六个月后一年以内”向海关主动披露的，且少缴税款金额在人民币100万元以下或者是虽然超过100万元但占应缴税款金额的30%以下，比161号公告所要求的50万元以下，或者10%以下，也放宽了很多，给予了主动披露企业更大的政策红利。
同时需要注意的是，除了上述“利好”，新公告也新增了其他相应的限制：
1. 对于适用免罚的主动披露时限，新公告要求最迟要在“违规行为发生之日起一年以内”向海关主动披露。这一点与原161号公告相比，属于新增的限制。提示企业应当更加注重主动披露的时效性，通过定期开展合规性审查及时发现可能存在的违规风险，否则可能无法获得不予处罚的处理结果；
2. 新公告新增规定“进出口企业、单位对同一涉税违规行为再次向海关主动披露的，不予适用本公告有关规定”。基于此项规定，企业在进行主动披露时应当做到真实、准确、完整，如果是披露不完整，相关违规问题没有得到完全解决，而需要再次进行主动披露的，则将无法适用54号公告获得相对更好的处理结果。
(二) 非涉税违规行为是否可以主动披露？
无论是原来的161号公告，还是新出台的54号公告，都是“关于处理主动披露涉税违规行为有关事项的公告”，有的企业可能会产生疑问，对于非涉税的违规行为，比如进出口货物申报不实影响许可证件管理或者影响海关统计但不涉及少缴漏缴税款的，或者特定减免税货物擅自进行抵押未办理海关手续但不涉及影响税款的，此类违规行为难道不属于可以“主动披露”的范围吗？
根据《海关稽查条例实施办法》（海关总署令第230号）的规定，进出口企业、单位主动向海关书面报告其违反海关监管规定的行为并接受海关处理的，海关可以认定有关企业、单位主动披露。对主动披露的进出口企业、单位，违反海关监管规定的，海关应当从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。此处的“违反海关监管规定的行为”并未限制为涉税违规行为。因此，对于涉及进出口许可证、影响海关统计、以及检疫检验类等其他非涉税违规行为，虽然不能适用新出台的54号公告，但企业可以根据《海关稽查条例实施办法》中对于主动披露的相关规定向海关进行及时的汇报及纠错，并适用从轻或者减轻处罚，对于符合“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果”的特定条件的，也可以依法不予行政处罚。
(三) 哪些主动披露可以适用新规？
54号公告中设定了1年半的有效期——2022年7月1日至2023年12月31日。首先，对于在上述有效期内向海关主动披露的涉税违规行为，都可以适用新的公告，即便该违规行为的发生可能是在2022年7月1日之前。其次，对于2022年7月1日之前已经向海关主动披露，但目前海关尚未作出处理决定的情况，我们理解，按照“从旧兼从轻”的适用原则，如果是适用新的54号公告对企业更有利的，应当适用新的公告作出相应处理决定。最后，54公告明确有效期到2023年12月31日，在此之后，海关是会延续较为宽松的政策，还是会重新调整为相对严格的规定，目前仍未可知。建议企业及时关注海关政策变化，同时注重对进出口业务的及时自查，对发现的问题及时进行整改和披露，用好政策红利。
二、外汇：国家外汇管理局扩大跨境融资便利化试点
2022年5月30日，国家外汇管理局发布《关于支持高新技术和“专精特新”企业开展跨境融资便利化试点的通知》（汇发〔2022〕16号，下称“《通知》”）。
此前，国家外汇管理局在北京市中关村国家自主创新示范区开展外债便利化试点，允许中小微高新技术企业在一定额度内自主借用外债，不受净资产规模较小的限制。此后，国家外汇管理局逐步将该试点范围扩大至9个省（市），并进一步提高北京市中关村科学城海淀园区的外债便利化水平。
本次《通知》进一步扩大试点范围，从前期9个省（市）的特定区域推广至17个省（市）的所有区域。同时，在高新技术企业试点的基础上，《通知》新增了试点主体类型，即“专精特新”企业。高新技术企业是指经国家或地方相关部门认证的具有知识产权、技术或工艺先进、市场前景良好、净资产规模较小的创新型企业；“专精特新”企业是指经国家或地方相关部门认证的具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征的企业。
根据《通知》，对于前期9个省（市）辖内符合条件的企业，可在不超过等值1000万美元额度内自主借用外债；对于新增的区域辖内符合条件的企业，可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债。试点企业申请参与试点业务，应在办理外债签约登记时向所在地外汇局提交材料，所在地外汇局在额度上限内按实需原则确定试点企业试点业务额度，对于发展前景较好、属于国家重点支持行业和领域的试点企业，实际融资需求确需超出额度上限的，所在地外汇分局、外汇管理部经集体审议可以作出决定。
三、出口管制：涉疆法案生效对中国企业的影响及应对
所谓《维吾尔族强迫劳动预防法》（下称“UFLPA”或“涉疆法案”）及其配套的《防止在中华人民共和国使用强迫劳动开采、生产或制造的货物进口战略》（下称“战略报告”）、《美国海关和边境保护局进口商操作指引》（下称“进口商操作指南”）已陆续发布，相关措施于2022年6月21日正式生效。
所谓的“涉疆问题”，从法案立项至总统签字生效，美国立法及行政执法机关亦在不断强化其法律工具、研究完善执法手段、加强人员配备和资金保障等，并逐渐形成美国国内较为完备和稳定的执法实践。经过两年多的不断酝酿和发酵，“通过海关的严格执法倒逼特定产业的企业开展大规模的溯源调查”，从而实现美国及某些西方国家达到单方面制裁和影响特定企业、地区产业甚至国家经济的效果。
就对企业的影响而言，随着法案的正式生效以及有关细则（包括上述《进口商操作指南》及《战略报告》）的进一步公布和实施，中国企业面临的溯源资料要求更加具体且详细、紧迫且全面。如可能造成溯源成本增加，难以有效证明各供应链环节之间的溯源逻辑，还可能造成大量企业甚至产业链数据的对外披露等。实践中，涉及溯源的部分生产企业，由于现代化管理水平不高，或者生产类型较为粗犷原始，因此，在短期内，难以有效建立起符合当前法律要求的采购、生产、仓储和销售等环节一一对应的溯源管理体系。此外，全面的溯源资料，往往涉及整个产业链上下游的整体情况，包括上下游企业、产能、交易模式等，因此，对外披露该等信息不仅可能造成企业自身商业秘密的披露，也可能对中国的相关企业、行业乃至国家安全造成一定的风险和影响。
就企业应对层面而言，在当前缺少行业统一指导的前提下，需要各企业结合自己的产品、行业和供应商特征，理清产业供应链物料采购、使用、存储及销售等情况，在对自身相关情况进行准确评估的基础上，找到适合企业自身实际情况的溯源管理逻辑，必要时可寻求第三方专业机构的协助，为企业建立并形成较为统一、具有可行性的追溯方案和应对策略。
