2022年5月13日，银保监会同日发布了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号,下称“7号文”）及《保险资金委托投资管理办法》（银保监发〔2022〕9号，下称“9号文”），同时废止了《中国保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号,下称“原91号文”）、《保险资金委托投资管理暂行办法》（保监发〔2012〕60号，下称“原60号文”）及《中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕82号）。
7号文与9号文对原来分别规定保险资金投资金融产品及委托投资的原91号文及原60号文进行了整合及修订，本文就此次整合修订重点进行简要解析。
一、 保险资金投资金融产品
1. 明确投资主体为保险集团（控股）公司、保险公司或保险资产管理公司
7号文首次明确了投资金融产品的主体是保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（统称保险机构），并进一步明确保险机构“应当具备相应的投资管理能力”，并应当由保险机构“定期向银保监会指定的信息登记平台报送投资金融产品相关信息”。
此前原91号文虽然也分别用“保险机构”和“保险公司”来区分各项要求，但在委托投资的情况下应由保险资产管理公司还是保险公司/保险集团公司具备投资管理能力和进行信息报送仍存在一定不清晰的情形，导致实践中各方理解存在一定分歧。我们理解：此次修订进一步明确了保险集团（控股）公司、保险公司可通过自行投资和委托投资的方式投资金融产品，而委托投资的方式下应由保险资产管理公司具备相应投资管理能力及履行向信息登记平台报送信息的义务，同时保险集团（控股）公司和保险公司应当将投资金融产品情况纳入季度和年度资金运用情况报告。
2. 更新可投资金融产品范围
根据《保险资金运用管理办法》，保险资金运用的方式限于银行存款、买卖债券、股票等有价证券、投资不动产、投资股权，以及“国务院规定的其他资金运用形式”。原91号文一直是保险资金投资金融产品的重要“白名单”之一，7号文对原91号文的重要修订之一即为更新了保险资金可投资的金融产品范围。
根据7号文，保险资金仍可投资商业银行理财产品、信托公司集合资金信托计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划。同时：
（1） 增加了原91号文出台后依据《商业银行理财子公司管理办法》等规定设立的理财公司所发行的理财产品，明确了理财公司理财产品也属于保险资金可投资的金融产品；
（2） 列入根据《中国银保监会办公厅关于保险资金投资债转股投资计划有关事项的通知》已经放开且明确归类为其他金融产品的金融资产投资公司发行的债转股投资计划；
（3） 删除保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划等保险资产管理产品，不再由7号文进行规定：意味着保险机构投资保险资产管理产品将与投资非保险业金融产品区分监管，无需按照7号文遵守具备相应投资管理能力等要求；
（4） 增加证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划：意味着保险机构投资上述单一资产管理计划此后将作为投资金融产品进行监管，亦反映了此后保险业内投资将与保险业以外投资区分管理的思路。但同时明确仅保险公司及保险集团公司可作为单一资产管理计划以及单一理财产品的投资主体，强调委托投资中受托人的主动管理职能，不允许在委托保险资产管理公司投资的情况下再次进行委托投资性质的投资。
3. 明确需要穿透识别基础资产类别监测投资比例及具备投资管理能力的情形
保险资金投资金融产品在何种情形下需要穿透识别一直是业界存在理解分歧的问题之一。此次7号文对于需按照穿透原则进行投资比例监测的情形进行了明确，同时不再要求所有的金融产品投资一律具备信用风险管理能力，具体如下：
（1） 穿透识别基础资产的情形
保险集团（控股）公司和保险公司投资证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划以及商业银行或理财公司面向单一投资者发行的私募理财产品，鉴于前述均为针对单一投资者发行的私募资产管理产品，其投向高度受控于投资者指定，因此均应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。
相应地，与保险集团（控股）公司和保险公司委托保险资产管理公司投资不再对保险集团（控股）公司和保险公司进行投资管理能力要求的情形一致，投资单一资产管理计划，不再对保险集团（控股）公司和保险公司做投资管理能力要求。但是，投资针对单一投资者发行的理财产品仍需要具备信用风险管理能力。
对于保险机构投资基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托以及权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，则在穿透按照基础资产计算投资比例的同时按照其他金融资产投资比例管理。
但是，就投资管理能力而言，保险机构投资债转股投资计划，无论投资权益类资产比例是否低于80%，均应当具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力；保险机构投资基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，则需根据基础资产的性质相应具备不动产投资管理能力/债权投资计划产品管理能力,或股权投资管理能力/股权投资计划产品管理能力。
（2） 仅按照金融产品投资管理的情形
除上述列举需穿透监测投资比例的情形外，投资非针对单一投资者发行的理财产品、投资权益类资产比例低于80%的债转股投资计划、基础资产为非标准化债权类资产的集合资金信托、信贷资产支持证券、资产支持专项计划，均按照其他金融资产投资比例管理。
相应地，投资理财产品（包括针对单一投资者发行的理财产品）、基础资产为非标准化债权类资产的集合资金信托、信贷资产支持证券、资产支持专项计划，均要求具备信用风险管理能力。
4. 修订不同金融产品的投资要求
（1）保险资金投资的理财产品应符合的要求变化如下：
（2）保险资金投资的集合资金信托计划应符合的要求变化如下：
（3）保险资金投资的债转股投资计划应符合的要求变化如下：
（4）保险资金投资的信贷资产支持证券应符合的要求变化如下：
（5）保险资金投资资产支持专项计划应符合的要求变化如下：
（6）相对于原60号文，保险资金投资单一资产管理计划的要求变化如下：
5. 其他主要修订
（1） 投资金融产品的条件中删除“最近三年未发现重大违法违规行为”；
（2） 删除原91号文中统一的信用增级安排要求，改为对各类金融产品的区分监管；
（3） 增加不得投资结构化金融产品劣后级份额的统一要求，但以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。
二、 保险资金委托投资
1. 允许保险集团公司及保险公司通过委托投资开展间接股权投资和不动产金融产品投资
原60号文规定：保险资金的委托投资范围仅限于境内市场的存款、依法公开发行并上市交易的债券和股票、证券投资基金及其他金融工具。因此，股权及不动产不属于可进行委托投资的事项，保险集团公司及保险公司仅能通过自行投资的方式进行股权投资及不动产投资。在此情形下，由于投资股权及不动产需要具备相应的股权投资管理能力和不动产投资管理能力，因此不具备股权投资管理能力和不动产投资管理能力的保险集团公司及保险公司无法开展股权投资及不动产投资。
《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发（2020）45号）出台后，规定具备股权投资计划产品管理能力及债权投资计划产品管理能力的保险资产管理公司能够相应提供股权投资及不动产投资的咨询服务和技术支持，仍未允许保险集团公司及保险公司通过委托投资的方式投资股权或不动产。
9号文将委托投资资产的范围规定为除直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产以外的银保监会规定的保险资金运用范围，意味着银保监会正式明确不具备股权投资管理能力或不动产投资管理能力的保险集团公司及保险公司也可通过委托投资的方式进行间接的股权投资及不动产金融产品投资。
9号文进一步规定，通过委托保险资产管理公司投资方式开展间接股权投资或不动产金融产品投资的，保险资产管理公司应相应具备股权投资计划产品管理能力或债权投资计划产品管理能力。
2. 受托人范围删除基金子公司，但增加商业银行及理财公司
根据9号文，委托投资仅指保险集团公司或保险公司将保险资金委托保险资产管理公司进行投资的情形。不同于原60号文，证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司不再作为保险资金委托投资的受托人。但同时，7号文允许保险资金投资由证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司管理的单一资产管理计划以及商业银行、理财公司面向单一投资者发行的私募理财产品。
因此，新规发布后，实际上能够为保险资金提供面向单一投资者提供的资产管理服务的受托人范围变化如下：
3. 委托人资质条件要求和行为规范的主要调整
（1） 删除委托人需“最近三年未发现重大违法违规行为”的要求。
（2） 明确委托人进行委托投资的禁止行为，包括不得妨碍、干预受托人正常履行职责，包括：违反委托投资管理协议或委托投资指引对投资标的下达交易指令等；要求受托人提供其他委托人信息等。
4. 受托人资质条件要求和行为规范的主要调整
（1） 明确受托人应具备相应的投资管理能力，其中受托开展间接股权投资应当具备股权投资计划产品管理能力，受托开展不动产金融产品投资应当具备债权投资计划产品管理能力。
（2） 删除投资管理团队内部专业人员人数和经验年限的要求。我们理解，鉴于保险资产管理公司取得各类投资管理能力也需要配备有相应工作经验年限和数量的专业人员，因此9号文不再重复监管。
（3） 删除“注册资本不低于1亿元”和“管理资产余额不低于100亿元”的要求。
（4） 删除“最近三年未发现重大违法违规行为”的要求。
（5） 明确受托人受托管理保险资金的禁止性行为，包括不得将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划等。
