理智与情感——也评《人世间》骆氏集团中的股权继承

近段时间电视剧《人世间》火爆全网，播出以来好评不断。该剧根据梁晓声的同名小说改编，以北方城市的一个平民社区“光字片”为背景，讲述周家三兄妹周秉义、周蓉、周秉昆等十几位平民子弟在近五十年时间内所经历的跌宕起伏的人生故事。在剧中，骆士宾去世以后对于其遗产分配的问题，夹杂着观众们对郑娟的爱和对骆士宾的恨，在网络上引起了广大观众的热议。

爱看该剧的观众朋友们对剧情一定很熟悉，我们在此也不赘述，就简要将剧中涉及继承事宜的主要人物关系作图如下：

在电视剧的剧情中，骆士集团的老总骆士宾唯一有血缘关系的儿子周楠，死于第43集；周楠的养父周秉昆和骆士宾在悲痛和愤怒之下厮打，骆士宾因此意外摔倒头部受伤并死于第45集。剧情交代：根据骆士宾生前立下的遗嘱，其遗产中的公司股份由周楠继承，但在周楠成为董事长之前，所有股权由自己的心腹彭心生代持，房子和车子则留给了骆士宾的妻子曾姗。因此，在公司的股东会上，骆士宾的股权最终都转到了彭心生的名下。

尽管目前该剧已经圆满大结局，但是该遗产继承问题引发了大量的粉丝热烈争吵。简单说来，有人不满该剧情设定，认为公司股权应当交由周楠生母郑娟继承，而不是旁落他人；也有人认为公司股权应当由骆总的太太继承。我们作为专业财富管理律师，忍不住也要来吃瓜几句，首先我们先来了解一下《民法典》[1]继承编的基础知识，再来讨论讨论情感与理智该如何平衡的问题。需要强调的是，我们仅借此剧中人物及所涉及的继承等法律问题发表个人观点，不代表对剧作者或其中人物的任何评价或权利侵犯。

一、本剧涉及的遗嘱效力[2]问题

剧情发展到围绕周秉昆的刑事处罚尘埃落定之后，水自流作为骆士集团的投资人身份给彭心生打了电话，交代“律师从美国回来了，明天读遗嘱”，在第二天的股东会上，只见有人宣读“周楠出任董事长前，由彭心生代任，为确保彭心生任职合理合法，本人名下股权全部划归彭心生代持，直至周楠接任”。不管观众及在场的曾姗表情如何，作为专业律师，我们能想到的第一个问题便是，这份遗嘱有效吗？一般来说，我们在看到一份遗嘱之时，有几个灵魂拷问必须要问：

（一）是否符合设立遗嘱的主体要件

遗嘱成立的核心要件包括：1.遗嘱人设立遗嘱时需具有完全的民事行为能力；2.遗嘱必须是立遗嘱人的真实意思表示；3.遗嘱的内容必须合法。

从剧情来看，无从得知骆总在何时何地设立的遗嘱，但初步可以得出的结论是，这份遗嘱由律师宣读，可以认为这份遗嘱真实存在，并被妥善地保存在了律师处，我们可以假设这份遗嘱为骆总的真实意思表示。也就是说，在不考虑其他因素的情况下，这遗嘱中记载的事项，就是骆总的真实想法。

（二）是否符合遗嘱成立的形式要件

仅从剧情的交代来看，这份留存在律师处的遗嘱，是否经过律师见证、公证处公证或仅是自书遗嘱等并没有过多细节，也就是说立遗嘱的过程，我们无从得知。事实上，从继承场景下的相关法律规定来看，遗嘱的效力问题与遗嘱的形式要件是否符合规定息息相关。

那么，我们《民法典》关于遗嘱有效的形式要件是怎么样规定的呢？我们国家的遗嘱形式主要有自书遗嘱、代书遗嘱、打印遗嘱、录音录像遗嘱、口头遗嘱、及公证遗嘱。

关于上述几种不同的遗嘱效力的形式要件，其相关具体规定和提示，在我们之前的文章中已经有所阐述，重复部分在此不赘述。但是关于民法典时代中有所变化并且和本剧相关的部分[3]，我们重点分析：

• 打印遗嘱：法律规定打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和见证人应当在遗嘱每一页签名，注明年、月、日。回到本剧，律师手持的遗嘱，远远看去似乎是打印件。我们也可以假设这份遗嘱就是打印遗嘱。

我们再假设这份遗嘱符合打印遗嘱的其他形式要件，有个重要问题，那在场见证的人员不可以是哪些？首先，无民事行为能力人、限制民事行为能力人以及不具有见证能力的人不可以；第二，继承人、受遗赠人不可以；第三，与继承人、受遗赠人有利害关系的人也不可以。也就是说，本剧中的骆总的太太曾姗、儿子周楠，以及彭心生不可以是打印遗嘱的见证人。从剧情中交代水自流给彭心生的那通电话来看，似乎这两位是提前就知道这份遗嘱存在的。那么，如果是骆总在设遗嘱时是这些人在场并作为见证人签字的，那么这份遗嘱的效力就可以被质疑。

（三）是否符合遗嘱生效的实质要件

我们还需要来问一下该份遗嘱处分的是否为骆总生前的个人合法财产。引起各位观众讨论的主要还是骆士集团的股权继承问题。只有当骆总处理的是自己的合法财产时，遗嘱的实质要件之一才能得到满足。回到本剧，在后续的剧情中，从公司投资人水自流与曾姗的对话中可知，公司股权在骆总结婚前就已经有了。那么这里可能可以解决的疑问是，公司股权是否为骆总的个人财产。原则上，一方婚前的财产，为夫妻一方的个人财产。但值得注意的是，一方婚前投资的股权，在婚后取得的收益，在一些特定情况下还可能归夫妻共同所有。比如说，如果骆总在骆士集团的股权，在婚后有进行再投资并取得过分红或其他收益，又或者配偶实际参与了经营，则该部分的股权可能为夫妻共同财产，那就不能认为骆总有完全的处分权，对遗嘱的效力也会有影响。

综上，我们在遗嘱效力的问题中，得出假设性的结论是，如果上述影响遗嘱效力的瑕疵问题[4]都不存在，那么应当认为遗嘱有效。

二、理智情景下关于本剧中遗产如何处理问题

随着剧情的发展，当那位从美国回来的律师宣读完遗嘱之后，似乎公司股权被彭心生所有是剧中人不得不接受的结局。虽然现在观众们讨论各种可能的结局都有，但是我们也可以来分析一下究竟应如何处理。

（一）是否按照遗嘱继承处理的问题

在我们分析每个继承案件之时，首先要解决的是遗嘱继承还是法定继承问题。理论上，骆士宾的第一顺序法定继承人为配偶曾姗、以及非婚生子周楠。根据《民法典》第一千一百二十三条的规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理。由此可知，遗嘱继承优先于法定继承，在有遗嘱的情况下，应当遗嘱先行。

基于第一部分的分析，本剧中存在真实的遗嘱，且在假设遗嘱有效的前提下，确实应当按照遗嘱继承来处理遗产。曾姗作为被继承人骆总的第一顺位法定继承人，不能直接按照法定继承来继承遗产，而应当按照遗嘱的安排由周楠来继承骆总的股权。

但是，不要忘了，遗嘱中所涉及的继承人周楠，已经先于被继承人骆士宾去世了。曾姗以及剧中的其他人理解的，郑娟拥有继承权正是基于周楠已经去世的事实。在这个问题上，也有观众提出周楠的死不影响郑娟继承公司的股份，因为《民法典》中有关于代位继承的规定。

（二）能否按照代位继承处理的问题

在郑娟是否可以代位继承的问题上，我们认为答案显然是否定的。

1.作出放弃继承的意思表示只能是继承人或受遗赠人

不可否认，在我们看到周楠的生母郑娟说到，“很大是多大？比一千万还大啊？”“我要秉昆，没有秉昆我要钱干啥？”，后续也按曾姗设计的如意算盘签了协议的时候[5]，加上几位戏骨大咖的高水平在线演技，真的不禁为人间有这份真情而动容。我们理解，这里签的协议，可能是放弃继承的协议，曾姗给出的对价则是作出在周秉昆伤害骆总致死刑事案件中的当事人谅解。看到这里，暂且不论刑事律师怎么吐槽，就放弃继承的承诺来说，我们也有话要聊。

郑娟有权放弃这部分的股权继承吗？法律规定[6]，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；受遗赠人应当在知道受遗赠后六十日内，作出接受或者放弃遗赠的表示。因此，假如郑娟要作出放弃继承的意思表示，首先需要明确的是她应当是继承人或者受遗赠人。

显然，剧中的设定都是基于郑娟系周楠生母的身份关系，剧中人因此很自然的认为：在周楠已经不在世的情况下，郑娟当然享有继承权。

诚然，《民法典》第一千一百二十八条[7]规定了被继承人的子女先于被继承人死亡而发生代位继承的情况。但需要明确的是，代位继承的主体为：被继承人的子女的“直系晚辈血亲”。也就是说，在周楠先于骆士宾死亡的情况下，只有周楠的直系晚辈血亲（比如周楠的子女）可以代位继承周楠本来有权继承的遗产份额，即便是胎儿也享有继承份额，而周楠的母亲郑娟显然不符合代位继承的条件。

2.代位继承只能发生在法定继承的前提下

另一方面，代位继承的条文规定在《民法典》婚姻家庭编第二章“法定继承”中，代位继承只能适用于法定继承的情形。如果在遗嘱继承的前提下，因为基于遗嘱享有继承权的继承人的权利来自于遗嘱，如果这个继承人已经不存在了，则遗嘱因继承人先于被继承人死亡而没有了权利承受的主体。也就是说，在本剧中，虽然骆士宾留下了有效的遗嘱，应当先按照遗嘱继承办理，但即使周楠有后代，遗嘱中有关公司股份由周楠继承的条款，因为周楠的死亡，也不可能由周楠的直系晚辈血亲依据遗嘱来代位继承。

（三）被继承人的遗产该怎么处理

综上，骆总遗嘱中留给周楠的部分，因为周楠已经先于被继承人死亡而无效了，郑娟也不当然享有代位继承权。那么，公司的股权该怎么处理呢？事实上，在《民法典》[8]中有规定，这部分的遗产应当按照法定继承办理。也就是说，这时候公司的股权应当回到法定继承的场景下，由骆总的法定继承人来继承。鉴于骆士宾的非婚生子女周楠和父母均已经死亡，公司的股权应当由其配偶曾姗来继承。

有人说，既然周楠已经先于被继承人死亡，那么遗嘱无效，可以适用法定继承。需要明确的是，我们认为不能这样简单理解适用。本剧中的骆总遗产，并不意味着骆士宾的遗产不适用遗嘱继承，而是应当按遗产的类别，分别适用遗嘱继承与法定继承。

根据《民法典》第一千一百五十四条的规定，遗嘱继承人先于遗嘱人死亡或终止的，遗产中的有关部分按照法定继承办理。需要注意的是，这里的规定，只是限于给到遗嘱继承人的部分适用法定继承规则，而并不是全部遗产适用法定继承。也就是说，骆士宾遗嘱中有关给曾姗的现金、房子、车辆等其他财产的分配，如果符合个人财产的处分规则，则依然适用遗嘱继承。当然，从效果上看，这部分的遗产分配加上走法定继承的股权，相当于全部资产都给了其配偶。我们提出这点的意义在于，如果骆士宾还有其他继承人，那么情况就会有所不同。

写到这里，这样的结论可能让众多观众难以接受，郑娟善良的形象和惨痛的经历令人怜悯，认为她值得得到骆士宾的财产来弥补自己受到的创伤。而曾姗仅基于配偶身份在短短的几年内就能获得所有的资产，换谁都会愤愤不平。

三、写在结语：讨论一下我们关注的其他几点

事实上，我们除了对骆总遗产分配所涉及的遗嘱继承还是法定继承问题有兴趣之外，其他一些问题也很有讨论的必要。虽然基于剧情安排，有些问题在剧中没有做更多表述，但我们可以大胆假设，并分析和建议如下：

（一）由遗嘱中关于股权代持引出的问题

在本文一开始，我们提到律师宣读“周楠出任董事长前，由彭心生代任，为确保彭心生任职合理合法，本人名下股权全部划归彭心生代持，直至周楠接任”的条款，我们假设周楠并没有早于骆士宾死亡，那么这部分的股权代持到底是什么性质，是否有效？

该遗嘱所涉及的股权代持的效力问题，可能涉及到《公司法》《民法典婚姻家庭编》的相关规定，比如是否符合公司章程的规定、股权代持能否基于单方的意思表示形成等问题。我们理解，股权代持应当是一种委托行为，并基于双方共同的意思表示形成。如果依照我们在前文的假设中，彭心生并未参与遗嘱的见证和讨论，那么该条款符合遗嘱的形式要件，但此处的股权代持到底是赠与还是委托法律关系，也存在争议。

此外，遗嘱中该条款还可能可以被主张为遗嘱信托。《民法典》第一千一百三十三条第四款规定自然人可以依法设立遗嘱信托[9]。《信托法》第十三条也明确，设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。遗嘱信托包括下列三方当事人：一是委托人，即被继承人。二是受托人，即财产的管理人。三是受益人即继承人，遗嘱信托的受益人可以是法定继承人的一人或者数人，也可是遗嘱人指定的法定继承人以外的组织或个人。在本剧中，骆士宾的遗嘱，从有利于周楠的角度可以主张信托受益人是周楠，但由彭心生作为信托受托人来进行实际的经营管理。如果彭心生接受受托人的安排，则由其控制公司股权，实际经营而产生的收益，应当归为受益人。

我们想说明的是，一份不完善、不严谨且缺乏实操性的遗嘱，可能会被各种主张所挑战，从而改变继承的结局。

（二）周楠一家在什么情况下可以拥有骆士宾的遗产

我们进一步假设，如果本剧中骆士宾并没有留下遗嘱，按照法定继承的规则，首先周楠作为其子女（非婚生子女也有继承权）可以和曾姗一起共同继承骆士宾留下的遗产；又或者即使骆士宾留下了有效遗嘱，而周楠晚于骆士宾死亡的，此时可以发生转继承[10]，由周楠的继承人进行继承。在此我们也不多进行阐述。

（三）我们的建议

事实上，随着这部剧的剧终，在情感上我们和大家一样深受感动。但作为专业人士，在看剧之时不能好好享受剧情、而是不停地保持理智来检视和分析问题，除了我们的职业病之外，也是衷心地希望能对大家有所启迪。

撇开骆士宾的人品不谈，我们可以看到高净值人士，即便对自身财富传承有超前的安排和规划，依然可能因为各种意外而落空。由此可见，家族财富的传承必须提前规划，周密安排，从而避免潜在的风险：

1.合理使用多种财富传承工具，发挥各种工具的优势，进行优势互补。不论从剧中还是我们司法实务来看，高净值人士在做财富传承规划时，遗嘱仅仅是其中的一种工具，并不能完全覆盖继承中的法律风险。

2.选择某种财富传承工具时，建议应当由律师、会计师等专业人士协助处理。就拿本剧中的遗嘱来说，在实务中并不可能像剧情所展现的那样简单。一般来说，遗嘱的具体条款需要充分了解财产的状况之后，按照财产性质分门别类进行设立，并使之具有可操作性。例如，根据遗产管理需要可以嫁接遗产管理人、信托公司等多种形式来综合处理及监管财富传承的事务。

3.动态调整财富规划的结构和管理。跟剧中的情节不同，我们曾经遇到过多例公司实际控制人去世之后，在公司股权继承问题解决之前，公司的经营可能会存在动荡的空窗期，比如会遭遇继承人之间对股权争夺造成丧失继承权的情形；因旷日持久的遗产分割纠纷，导致公司治理混乱等。因此，就算是有预先的财富传承安排，也应当根据公司经营发生的状况，有针对性地对公司股权及财富管理计划进行合理的调整和管控。

本文感谢实习生涂广骏对本文作出的贡献。