——香港联交所 发布 特专科技公司上市新规咨询文件
香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2022年10月19日刊发了有关特专科技公司上市新规的咨询文件（“咨询文件”），旨在通过增设《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）第18C章，降低五大特专科技行业（见下文定义）的公司赴港上市门槛，进一步丰富联交所的投资机会，提升香港资本市场的活力。
虽然自2018年起联交所便致力于多样化的上市改革，但对比其他市场，香港在下列行业领域的公司数目及市值目前仍落后于美国及中国内地，包括(a)新一代信息技术、(b)先进硬件、(c)先进材料、(d)新能源及节能环保、及(e)新食品及农业技术（统称为“特专科技”）。这反映了特专科技行业在联交所上市面临的几大难点，比如这些公司大多未能达到主板的盈利、收入或现金流测试要求，或还处于研发以将产品及/或服务商业化的阶段等。在与市场参与者讨论后，联交所相信香港投资者会对特专科技行业公司于香港上市具有强烈的投资意愿。在此背景下，专门针对特专科技公司赴港上市的18C章新规将允许特专科技公司通过新设立的上市机制框架进行公开融资，满足投资人的投资需求，并提振香港市场的流动性。
下面将简要介绍联交所在咨询文件中就特专科技公司上市提出的主要建议。
一、 特专科技公司的定义及范围
咨询文件将特专科技公司分为 (a) 已商业化公司；及(b) 未商业化公司。已商业化公司指的是旗下特专科技产品已实现有意义的商业化（以其收入达到某最低门槛证明）（“已商业化公司”）；而未商业化公司则指主要从事研发以将特专科技产品商业化或仍未达到最低收入门槛的公司（“未商业化公司”）。下图展示了联交所对相关特专科技行业及可接纳领域：
二、 特专科技公司的监管关注要点
联交所认为特专科技公司的监管关注要点主要集中在以下五个方面：
- 估值难达共识：由于特专科技公司（尤其是未商业化公司）并没有收入/盈利记录，所属行业亦是新兴行业，投资者对于它们的估值比传统行业的公司较难达成共识；
- 缺乏主管当局制度：区别于须受主管当局制度约束的生物科技公司，特专科技公司的产品及／或服务通常毋须经主管当局评估或批准，这意味着联交所无从审核或评估特专科技产品及／或服务的真实性及准确性，亦无从依循独立程序判断特专科技产品及／或服务的开发进度及商业化方面的进展；
- 产品或服务的可行性：由于部分特专科技公司采用了创新技术，因此须有对应的专家才可评估其能力。这可能引致有关公司因为知道公布的资料不会被轻易反驳或证实虚假而因此故意夸大产品及/或服务的能力的风险。另外，就未商业化公司而言，其产品能力的不足可能须待商业化后才被发现。因此，公众投资者利益因虚假陈述而受损的风险会相对较高；
- 未能成功商业化：未进行产品商业化或面临产品最终未能成功商业化的风险。届时，投资者投资于该初期公司的款项即使非一概付诸流水，亦可能会所剩无几；及
- 依靠外来资金维持营运：由于未有足够收入，初期特专科技公司会以股本证券或债务融资作为营运资金，若这些公司未能取得足够的外来资金，经营失败的风险便会较高。
三、 主要上市资格要求
1. 上市资格（一般主板 vs 生物科技 vs 特专科技）
2. 有关18C 特专科技公司首次公开招股的其他主要规定（咨询稿）
四、 其他考虑要点
考虑要点一：特专科技行业及可接纳领域是否会后续更新?
联交所会考虑相关行业或领域的潜在上市申请人在首次公开招股前作出的任何查询。联交所更新有关特专科技行业及可接纳领域的指引依据原则如下：
- 相关领域的参与者必须拥有高增长潜力；
- 该领域内参与者取得成功的原因在于其核心业务以下原因令他们有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者
- 应用了新技术及／或
- 将有关该领域的科学及／或科技应用于新的商业模式；
- 研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支；及
- 联交所在咨询香港证监会并获得其批准后，可加入新的特专科技行业或领域。
考虑要点二：是否可以让拥有多个分部的公司以特专科技的部分以18C章上市?
在满足以下条件的前提下，多个分部的公司可以以18C章进行申请：
- 至少三个会计年度的总营运开支及高级管理层资源是否大部分用于该公司的特专科技业务分部中特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售；
- 投资者的估值基准及该公司的预期市值是否主要基于特专科技业务分部而并非其传统业务分部或与其特专科技业务分部无关的资产；及
- 上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部。
考虑要点三：未商业化公司如何上市后不再需要遵守未商业化额外规定？
必须特别就此向联交所提出申请不拟再被视为未商业化公司；必须向联交所提供已刊发之经审计财务报表作证作为申请依据：其在经审计的最近一个会计年度符合建议中商业化收入门槛 (2.5亿港元)；或其整体营运使其符合至少一项主板上市资格测试（包括该等测试的营业纪录期规定）；在收到联交所除去其未商业化公司身份的通知后，必须就此刊发公告。
考虑要点四：「特专科技」是否必须限于前沿技术？
不必限于前沿技术。「特专科技」的定义若可涵盖更多不同成熟程度的技术，将与生物科技公司上市机制的做法一致，具体原因如下：
- 因为生物科技（无论属于已商业化公司还是未商业化公司）18A章允许采用之前已存在的技术的公司；
- 例如采用引进授权业务模式的公司及专注于「生物仿制药」产品的公司上市；及
- 持份者的观点认为核心技术能否成功商业化往往较技术本身的创新性更为重要。
考虑要点五：是否会对特专科技公司申请人放宽同股不同权申请？
上市规则有关同股不同权架构的规定适用于所有申请于联交所作主要上市的发行人（包括特专科技公司上市申请人）。联交所并未就此作出任何调整。
具体而言，特专科技公司上市申请人如以同股不同权架构上市，则必须满足下述条件：市值须达到最低门槛400亿港元;或若在经审计的最近一个会计年度收入至少为 10 亿港元, 市值须达100 亿港元。若特专科技公司申请人没有收入或未达到10亿港元，则需要按原有8A章规定达到400 亿港元的市值门槛才能以同股不同权架构上市。
考虑要点六：针对关键人士锁定期是否有相关规定？
针对已商业化及未业商业化的特专科技公司的关键人士持有的股票会有不同的股票锁定期。关键人士包括下述范围，同时，联交所或会要求申请人提供证明文件，证明基于哪些依据识别该等关键人士。下表展示了已商业化及未业商业化的特专科技公司的关键人士的股票锁定期与其他股东之具体区别：
五、 结语
本次公众咨询为期差不多两个月，公众人士可于2022年12月18日或之前就此事项向联交所提出意见。此后联交所将根据其所收集的市场意见重新审视与修订有关规则，并适时颁布最终版特专科技公司新上市规则。虽然终稿落地时间尚难预测，但无论如何，该规则的出台将大幅降低科创企业，尤其是特专科技公司在港上市的营收门槛。
处于初创期或成长期的特专科技公司，尤其是在人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源、智能制造等领域的新兴企业，具有大投入、长周期、高风险等发展特点，资本投入水平有限成为约束特专科技企业发展速度和发展质量的关键因素之一。联交所本次计划新增的 18C 章新框架若能付诸实践，对于商业化程度不足的特专科技公司来说将是重要的发展机遇。
我们将会紧密关注联交所的下一步行动，并第一时间为企业客户提供最新咨询与服务。
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
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