2024年度上市公司刑事犯罪报告

标签：争议解决与诉讼-刑事调查及辩护，证券与资本市场-上市公司常年法律顾问，金融机构-金融市场监管

编者按：安危不贰其志，险易不革其心。二〇二四年，我国资本市场从严治理、大浪淘沙，金杜刑事团队迎来了发布上市公司刑事犯罪报告的第七年。

2024年，我国经济以“稳中求进”为总基调，以“攻坚克难”为关键词，[1]新“国九条”和资本市场“1+N”政策落地见效。从“坚持把防控风险作为金融工作永恒主题”的战略方向，[2]到《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等资本市场风险防控工作的具体落实；从“金融监管要‘长牙带刺’、有棱有角”的深刻把握，到“零容忍”打击各类违法违规行为的从严监管；从“上市公司是市场之基，是投资价值的源泉”[3]这一正确认识，到出台上市公司市值管理指引、深化上市公司并购重组市场改革等一系列规范政策出台。

2024年，是引导和督促上市公司完善公司治理，建设建强以投资者为本的资本市场的重要一年。上市公司是国民经济的“基本盘”、“压舱石”和“优等生”，是经济高质量发展的重要微观基础。[4]上市退市方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量，严格强制退市标准，拓宽多元化退出渠道，2024年全年55家上市公司平稳退市[5]；外资投资方面，发挥战略投资渠道引资潜力，支持长期投资、价值投资；股份减持方面，有效防范绕道减持，细化违规责任条款；市值管理方面，引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资价值；并购重组方面，深化上市公司并购重组市场改革，支持经济转型升级、实现高质量发展；强化监管方面，加强信息披露监管，严惩业绩造假，加强现金分红监管，增强投资者回报。在对上市公司的全链条监管下，我国着力打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。[6]

2024年，是全面实施“强本强基、严监严管”的关键一年。“金融的安全靠制度、活力在市场、秩序靠法治。”2024年全年，证监会办理各类案件739件，罚没款金额超过上一年的两倍。推动形成财务造假综合惩防体系，严肃查处欺诈发行、财务造假、违规减持、操纵市场等一批大要案[7]；持续打击实控人等“关键少数”违法，助力维护中小投资者合法权益；强化行政、刑事、民事立体化追责，助力提高违法成本。突出“严”，立足“效”，着眼“准”，聚力“合”，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。[8]

2024年，是资本市场波澜诡谲、上市公司犯罪查处愈发从严的一年。根据我们的不完全统计，本年度A股上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪或遭受刑事侵害的案件共有102起，涉及97家上市公司。[9]纵览上市公司刑事犯罪情况，财产与金融安全仍是高风险领域，操纵证券市场、违规内幕交易愈发成为上市公司犯罪重灾区。从执法趋势来看，司法机关针对上市公司犯罪案件，施行刑事追责、市场禁入、行政处罚、民事赔偿等多元手段，不仅打击直接的犯罪行为，还同步审查非法配资、“黑嘴”荐股、出具虚假审计报告、洗钱等上下游、前后手犯罪，致力维护资本市场秩序、保护中小投资者利益。

通过梳理及分析2024年度上市公司犯罪情况，我们形成本年度上市公司犯罪报告，继续揭示上市公司刑事风险的趋势与特点，以期从一般社会预防的角度，为上市公司及相关方增强刑事调查与合规意识、预防刑事法律风险提供帮助。

一、2024年度上市公司刑事犯罪概要

1. 2024年上市公司刑事犯罪总体情况

根据公开渠道进行研究的不完全统计，2024年全年，共有97家A股上市公司卷入刑事风波，有85起上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪的案例。其中，有40起案例公布了所涉明确的刑事罪名，7起系上市公司或上市公司子公司等关联公司实施单位犯罪，6起系上市公司或其关联公司的法定代表人、控股股东、高管等相关自然人实施与公司经营相关的犯罪，其余主要是上市公司中自然人实施的个人犯罪；还有45起案例，上市公司在公告时未明确具体罪名，主要为相关高管人员正处于刑事调查中或调查终结。从有明确刑事罪名的案例所涉案件类型来看，证券类犯罪和诈骗类犯罪是2024年上市公司及关联主体最易触犯的罪名类型，可见财产与金融安全仍然是上市公司面临侵害风险较高的领域。

另一方面，上市公司刑事侵害防范也值得关注。本年度共有17起上市公司及关联主体遭受刑事侵害的案件，集中体现为遭受内部人员职务犯罪侵害，以及被外部人员合同诈骗的情形，这提示上市公司仍需注意防范内外部刑事风险。

2. 2024年上市公司涉嫌刑事犯罪案件情况

（1）2024年上市公司涉嫌刑事犯罪罪名类别分布情况

2024年，40起公布明确罪名的上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪案例共涉及7大类罪名，[10]分别为：证券类犯罪、贪贿类犯罪、经营类犯罪、环境类犯罪、职务类犯罪、诈骗类犯罪及其他类犯罪。[11]与往年数据相比，证券类犯罪仍是最高发的罪名类别，在全部犯罪类型中占据半壁江山；而诈骗类犯罪取代贪贿类犯罪成为2024年次高发的罪名类别，占比达15%。证券类犯罪以操纵证券、期货市场罪，违规披露、不披露重要信息罪，内幕交易罪为主；诈骗类犯罪仍以合同诈骗罪为主。

需提醒市场主体关注的是，证券类犯罪常年位列上市公司最易触犯的罪名类别前列，在未来进一步加大证券犯罪惩治力度的政策背景下，上市公司更应当特别重视防范证券类犯罪的刑事风险。而2024年诈骗类犯罪呈高发态势，也提示公司应更加注重加强公司内部员工培训，提高警惕意识，加强合作中的尽职调查，有效降低单位遭受诈骗的风险。

此外，在上市公司公告未明确公示具体罪名的45起案例中，不少公告均为上市公司或其关联公司的法定代表人、董事、实际控制人或高管等人员曾被监察委员会立案调查或采取留置措施，一定程度上反映了公司及高管在职业道德与廉洁自律方面的问题，此类上市公司相关主体涉嫌严重违纪违法或职务犯罪的风险仍值得关注。

（2）2024年上市公司涉嫌刑事犯罪主体分布情况

2024年上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪案例中，涉嫌犯罪的主体可以分为法人与自然人两大类。具体而言，法人主体还可细分为上市公司、上市公司的子公司等关联公司；自然人主体可分为上市公司董事、上市公司高管、上市公司股东或实际控制人、上市公司法定代表人、上市公司监事、上市公司子公司等关联公司的法定代表人、高管等人员。总体来讲，上市公司相关自然人涉刑风险远远高于法人，且上市公司的董事、高管及实际控制人涉嫌刑事犯罪的风险尤为突出。

根据上市公司公告内容，85起上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪的案例中，有7起明确为上市公司或其子公司等关联主体实施单位犯罪，例如违规披露、不披露重要信息罪、串通投标罪等。单位犯罪对上市公司的负面影响不言自明，轻则伤筋动骨，重则分崩离析。上市公司需要持续关注并研究单位犯罪的发生原因和影响因素，以便制定更有效的防控和合规措施。

相较于往年，今年自然人犯罪数量也明显更高，共计79起。2024年上市公司涉嫌刑事犯罪约四成由董事实施；上市公司股东或实际控制人涉嫌刑事犯罪的情况也超过三成；上市公司高管涉嫌刑事犯罪的情况约两成。相较于往年，2024年自然人犯罪数量再创新高，这也警示上市公司应建立健全合规制度，帮助管理人员进一步提高自身合规意识，防范并消弭刑事风险。

3. 2024年上市公司遭受刑事侵害案件情况

（1）2024年上市公司遭受刑事侵害罪名类别分布情况

与往年情形类似，2024年上市公司及关联公司遭受刑事侵害的案例涉及的罪名类别主要仍是职务类犯罪和诈骗类犯罪——职务类犯罪占比达59%，诈骗类犯罪占比近三成，另有个别贪贿类犯罪和其他类犯罪。[12]职务类犯罪主要包括职务侵占罪、挪用资金罪、背信损害上市公司利益罪等；诈骗类犯罪主要涉及合同诈骗罪。职务侵占罪、挪用资金罪和合同诈骗罪仍是上市公司遭受刑事侵害案例中最高发的罪名，说明上市公司在对内资金安全保障方面、对外交易安全方面仍有漏洞，不法分子有可乘之机。

（2）2024年上市公司遭受刑事侵害犯罪主体分布情况

在当今复杂多变的商业环境下，上市公司的稳健发展面临诸多挑战：于外，要应对激烈的市场竞争、政策变动等诸多外部风险；于内，要谨防“内鬼”窃取机密、泄露关键信息及蛀虫利用职务之便中饱私囊、侵蚀公司资产。2024年共17起上市公司及关联公司遭受刑事侵害的案例就是上述情况的真实写照。

具体而言，对上市公司实施侵害的犯罪主体主要是两类：其一是上市公司及关联公司的董监高人员、股东或实际控制人、法定代表人、员工，主要为上市公司及其关联公司内部人员实施职务犯罪行为、侵害公司利益的情形。其中，上市公司高管侵害公司利益的情形最为高发。其二是外部人员（如交易相对方等），涉及的犯罪行为类型主要为合同诈骗。因此，对上市公司而言，必须时刻保持警惕，全方位筑牢防线，既要全力抵御外患，又需严密提防内忧。

此外，值得关注的是，近年来上市公司董事、高管、实控人等人员背信损害上市公司利益的情形也不容忽视，上市公司应特别注意防范董监高人员违背忠实勤勉义务、利用职务便利，通过无偿或以明显不公平条件向他方提供资金等手段损害上市公司利益的风险。对上市公司而言，一方面，要强化内部监督机制，对资金流向、重大交易等关键环节进行严格把控；另一方面，通过常态化的培训与教育，筑牢董监高人员的职业操守防线，从源头上遏制这种损害公司利益的行径滋生，保障上市公司的持续繁荣发展。

4. 2024年上市公司关联主体被采取刑事强制措施情况

根据我们的不完全统计，2024年全年，共有106名上市公司或其关联公司的董监高人员、实际控制人或员工被采取刑事强制措施，或是被监察委员会立案调查并采取留置措施。从人身强制措施种类看，根据上市公司公告，除去未明确公示的情况，近六成案件系上市公司或其关联公司的董监高等人员被监察委员会立案调查或采取留置措施；约7%的案件中上市公司关联主体被逮捕，约24%的案件中上市公司关联主体被取保候审；上市公司关联主体被采取刑事拘留、监视居住刑事强制措施的案件分别占比11%和5%。

需要指出的是，虽然2024年上市公司关联主体被监委立案调查或留置的比例相较于往年有所下降，但整体来看留置所反映出的问题仍然非常突出。尤其是2024年12月25日，十四届全国人大常委会第十三次会议表决通过了关于修改监察法的决定。修改后的监察法将于2025年6月1日起实施。此次修改延长了留置期限并配套完善新增三项监察强制措施的时限、审批程序和工作要求。对留置期限的延长，意味着一旦上市公司高管被采取留置措施，其在公司内的职责会长时间空缺，对公司的运营、管理与决策会产生较大影响。这警示着上市公司需要更加注重建立健全公司内部控制机制和合规体系，避免相关主体的违规行为给上市公司带来管理失灵、运营受阻的风险。

5. 2024年涉刑上市公司地区及行业分布情况

（1）2024年涉刑上市公司地区分布情况

通过对历年数据的回溯与分析，可以看出涉刑上市公司分布具有比较明显的地域特征。与往年数据情况类似，在今年涉刑的97家上市公司样本中，位于华东地区的上市公司占比将近一半，与其他区域拉开较大差距；其次是华南地区和华北地区的上市公司，占比为14%和11%。进一步探究发现，华南地区涉刑上市公司主要集中在广东，华北地区涉刑上市公司主要集中在北京。华东、华南、华北地区上市公司涉刑案件仍然高发，主要原因可能是地区经济较为发达，吸引了大量上市公司聚集。众多上市公司在此开展密集的经营活动，商业活跃度极高。同时，在繁荣的商业环境下，复杂的交易环节、多元的利益主体交织，使得潜在的刑事风险随之增加。

再次为西南和华中地区的上市公司，占比均为10%。西北及东北地区上市公司涉及刑事犯罪总体占比较低，分别约为4%和3%，也符合前述地区上市公司整体数量偏少的客观现状。这几个地区的经济发展与上市公司的集聚程度虽不及华东等发达地区，但在区域经济格局中也扮演着重要角色，相应地，涉刑问题同样需要予以关注。

总体而言，上市公司涉刑数量与其所在地区的上市公司总量以及经济发展层级之间呈现出显著的正相关态势，地区经济越发达、上市公司越密集，涉刑风险的涟漪便越容易泛起。

（2）2024年涉刑上市公司行业分布情况

2024年涉刑的97家上市公司分布在12个行业。[13]制造业企业仍为涉刑“重灾区”，且较去年占比情况有明显的攀升，在2024年涉刑上市公司中占比超六成。究其缘由，制造业涵盖众多细分领域，上市公司基数颇为庞大，为涉刑风险提供了较大的 “样本空间”。制造业自身特性决定了其贸易链条冗长复杂，无论是资金流转还是货物交易，频率均处于高位且交易体量巨大，频繁穿梭于上下游环节之间，并且时常与其他行业发生深度业务交叉，这一系列复杂因素相互交织，致使刑事风险极易滋生繁衍。

信息传输、软件和信息技术服务业涉刑上市公司数量位居第二，占比约13%。在当今数字化高速发展浪潮下，信息产业为求生存发展，必须不断推陈出新，持续进行经营模式变革以及业务类别拓展创新。然而，这种创新探索的边界把握难度较大，稍有偏差，便可能跨越法律界限，失足陷入违法犯罪泥潭，进而卷入刑事犯罪的漩涡之中。这也提示市场主体要探索并走好合规之路，建立规范的内部管理制度，防止因个别行为导致违法违规。

值得注意的是，水利、环境和公共设施管理业以及批发和零售业两个行业涉刑上市公司数量较之去年有所下降。这一变化趋势反映出两个行业在过去一年间，或是通过强化内部监管机制、或是得益于行业规范整顿等举措，在防控刑事风险方面取得了一定成效。