中国におけるESG情報開示ルールの現状と動向

一、ESG概念のはじまりとESG投資の現状

ESGとは、環境(Environment)、社会的責任(Social Responsibility)、企業統治(Corporate Governance)の3つの要素を包含する概念で、国連グローバル・コンパクト(UN Global Compact)により最初に紹介されたものである。ESG概念の影響力が増す中、世界の機関投資家や個人投資家がESG投資への関心を高めており、ESG投資は徐々に傍流から主流へと徐々に移行している[1] 。

ESG投資は、財務指標を重視する従来の投資モデルと比べ、環境（E）、社会的責任（S）、企業統治(G)などの非財務指標を投資分析・意思決定活動にさらに組み込んで、長期的に安定した投資リターンの持続的な獲得を目的としている。ESG投資の世界的な分布を見ると、世界の主要市場(米国、欧州、カナダ、オセアニア、日本)におけるESG投資の規模は2020年に35.3兆米ドルに達し、世界の運用資産全体の35.9％を占めた。2012年から2020年までの複合成長率は13.02％を記録し、世界の資産運用業界における6.01％という成長率をはるかに上回っている。

中国においては、国家戦略の目標導入や規制当局の政策的支援がESG投資の発展を強く後押ししており、スタートは遅かったものの急速な成長を遂げている。2020年9月開催の第75回国連総会において、中国は「2030年までに二酸化炭素排出量をピークアウトさせ、2060年までにカーボンニュートラル（炭素中立）を実現する」という「ダブルカーボン目標」を公表した。さらに、2021年9月から10月にかけて中国国務院は連続して公式文書を公表し[2] 、「ダブルカーボン目標」を体系的に計画することで中国におけるESG概念と投資の主流化がさらに推進されることとなった。国連責任投資原則（UNPRI）が発表したデータによれば、2022年1月時点で中国では84の機関がUNPRIに加盟している。[3] 2022年末まで中国のESG公募証券ファンドの規模は4,984億1,000万元、ESGプライベートエクイティ投資ファンドの規模は約2,700億元、グリーン債券の発行総額は1兆6,700億元にそれぞれ達している。[4]

二、中国ESG情報開示ルールの現状と動向

ESGの普及とESG投資の発展に伴い、各国の規制当局と証券取引所は、企業のうち特に上場企業を対象としたESG情報開示の管理強化のための関連法規制の整備に注力している。

世界の主要市場におけるESG情報開示のルールについては、現在ほとんどの国が開示を推奨と位置付けているが、全体的には開示の義務化やコンプライ・オア・エクスプレイン（Comply or Explain、開示しない場合には説明が求められる）の傾向にある。例えば、日本はESG情報開示について任意開示方式を採用している[5]。EUのESG情報開示ルールは、比較的包括的かつ詳細に規定されており、法令が多く、コンプライ・オア・エクスプレインが主な原則となっている。米国のESG情報開示ルールは、開示が義務付けられており、より強制的なものとなっている。中国香港においては、2019年に香港証券取引所が公布した「環境・社会・管制報告ガイドライン」について2回の改訂を行い、上場会社にすべての報告事項について「コンプライ・オア・エクスプレイン(Comply or Explain)」の原則を遵守することや一部の事項については開示を義務付けることとした。

一方、中国本土ではESG情報開示に特化した法令がない。規制ルールとしてその関連する法令や部門規章、規範性文書、業界の自主的な規制ルールなどに分散して規定が存在するにすぎず、すべての上場会社にESG情報の強制開示を明確に求めるものではない。体系化されていないが、以下、ESG情報開示に関連するルールの概要について整理を試みたい。

1. 中国本土における上場会社のESG情報開示の関連制度

（1）法律法規、部門規章及び規範性文書等

比較的定着した財務情報の開示と比べ、中国本土における上場会社のESG情報開示は模索段階にある。上場会社の情報開示につき、法律のレベルにおいて、「証券法」(2019年改正)には上場会社の情報開示義務に関する条文が設けられており、上場会社の株式や社債の売買価格に影響を与える重大な事象などの必要な事項についてのみ開示が求められているが、ESG情報の情報開示は義務の対象と明示されていない。

中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」という）は2018年に「上場会社ガバナンス準則」という部門規範性文書を改正し、上場会社を対象に、環境情報の開示、貧困扶助などに関する社会的責任の遂行やコーポレートガバナンスに関する情報など、ESG情報の開示に関する基本的な枠組みを初めて設定し、ステークホルダー、環境保護及び社会的責任に関する内容も追加した。また、中国証監会の公布した「公開証券発行会社の情報開示内容及び形式に関する準則第2号-年次報告書の内容及び形式」(2021年改正、以下「証監会情報開示準則第2号」という)においても、会社が生態保護、汚染の防止と抑制、環境責任の遂行に関する情報及び業界の特徴を踏まえた社会的責任の積極的な遂行状況を自主的に開示することを推奨するとともに、上場会社によるESG情報の開示基準及び様式をさらに明確化した。

（2）業界自主規制ルール等

深セン証券取引所は2006年に「深セン証券取引所上場会社の社会的責任のガイドライン」を公布し、これにより上場会社が積極的に社会的責任を果たし、その遂行状況を定期的に評価し、会社の社会的責任報告書を自主的に開示することを提唱するとともに、社会的責任報告書には従業員保護、環境汚染、コミュニティとの関係などに関する社会的責任管理体制の構築と実行などの内容を含むことを要求した。その後、深セン証券取引所は、その発行した「上場会社運営規範ガイドライン(2020年版)」を基礎に統合・改訂し、2022年1月7日に「深セン証券取引所上場会社自主監督管理ガイドライン第1号-メインボード上場会社運営規範」及び「深セン証券取引所上場会社自主監督管理ガイドライン第2号-創業ボード上場会社運営規範」を公布した。両規範文書は既に施行されており、上場会社の社会的責任に関する規定を変更し、上場会社による社会的責任報告書の自主的な開示を推奨するという従来の原則に加え、「深セン証券取引所サンプル企業100社」[6] に対しては年次報告書とともに社会的責任報告書を開示しなければならないことを明確に要求した。

2008年、上海証券取引所は「上海証券取引所上場会社環境情報開示ガイドライン」を公布し、上場会社に社会的責任の取組強化を求め、上場会社に社会的責任に関する積極的な取組とその実績を適時に開示することを推奨し、環境情報開示事項に関する具体的な要件を定めた。このガイドラインは、2022年1月7日に上海証券取引所が「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-運営規範」(以下「上海証券取引所第1号文書」という)を公布したと同時に失効した。新たに公布された上海証券取引所第1号文書は、深セン証券取引所と類似する概念を採用し、上場会社による社会的責任報告書の開示を推奨するという原則に加え、一部の上場会社(「上海証券取引所コーポレートガバナンスパネル」サンプル会社[7] 、国内外重複上場会社及び金融系企業)には社会的責任報告書の開示を義務付け、かつその報告書には社会、環境及び生態、経済的に持続可能な発展の促進に関する会社の取組みを記載しなければならないと定めている。

中国本土の証券取引所はすべての上場会社にESG情報開示を義務付けているわけではないものの、推奨開示を原則としつつ、一部の上場会社に対しては義務化が開始されていることが判明した。また、中国本土の証券取引所がESG情報開示ガイドラインを作成し、現在は協議の段階に入っているという報道も見受けられる[8]。

2. 環境情報開示等に関する特別な規制

中国において、企業による環境情報開示制度そのものはこれまでも存在しており、遡ること2002年から「クリーン生産促進法」により、エネルギー消費抑制目標や重点汚染物質排出抑制目標を達成していない企業に対して、エネルギー消費量や重点汚染物質の発生・排出量に関する情報を規定に従って開示するよう求めていた。その後2003年に旧国家環境保護総局が「企業の環境情報開示に関する公告」を公布し、重大汚染企業リストに掲載された企業に環境情報の開示を義務付け、2015年1月1日に施行された「環境保護法」でも汚染排出重点組織に環境情報の開示義務を課し、それに対応する法的責任を規定した。2022年2月8日に生態環境部が公布した「企業による環境情報の法定開示に関する管理弁法」の施行により、環境情報開示の適用対象がさらに明確化され、汚染重点組織、クリーン生産審査強制実施企業、特定の要件(生態環境に関する法令への違反で法により過料処分を受けた企業など)に該当する上場会社又は債権発行企業が含まれることとなった。また、法により環境情報を開示すべき企業のリスト作成手続きやリスト掲載までの期限についても定められた。当該弁法とあわせて同時に施行された「企業による環境情報の法定開示のための様式に関する準則」は、企業による環境情報の法定開示の内容をさらに具体化させ、環境情報の法定開示のための様式を示した。

ESG概念の中国市場における普及に伴い、金融市場参加者のESG、特に環境情報開示の領域における要求の強化の一環として、2016年に中国人民銀行、財政部、旧環境保護部、証監会など7部門・委員会が共同で「グリーンファイナンスシステム構築のための指導意見」を公布した。上場会社及び債権発行企業に対する環境情報開示義務制度を段階的に構築・完備すること、環境保護当局が公表した汚染排出重点組織たる上場会社を対象に主要な汚染物質排出基準を遵守すること、環境保護施設の建設・運営、重大環境事故に関する具体的な情報開示要件の策定と厳格な実施を行うこと、環境情報を改ざんした上場会社と債権発行企業に対する罰則を強化すること、上場会社及び債権発行企業に対する環境情報開示サービスを提供できる第三者専門機関の能力を育成することなどの内容が組み込まれている。その後、2021年7月22日に中国人民銀行は金融業界標準「金融機関の環境情報開示に関する指針」(JR/T 0227-2021)を公布し、金融機関が開示すべき環境情報の形式、頻度、定性・定量情報などを明確化し、金融機関による環境情報開示の推進を後押しした。

社会的責任や企業統治に関する開示要求については、上記1．（2）のとおり、主に証券取引所が自主規則により規制をかけている。

3. 上場会社ESG情報開示の主な内容

ESG情報開示の主な内容は、環境、社会的責任、企業統治の3つの側面であり、中国証監会情報開示準則第2号、上海証券取引所第1号文書などの既存の情報開示ルールによれば、上場企業による開示は次に掲げる項目を含む可能性がある。

4. まとめ

現状をみると、構築の初期段階にある中国のESG情報開示制度は、まだ体系化されておらず、ルール作りの過程や規制当局も比較的多様であることがわかる。情報開示義務の主体については、一般的な上場企業には特定のESG開示義務はないが、「上海証券取引所コーポレートガバナンスパネル」サンプル会社などに指定された上場会社には明確な開示義務がある。また、環境情報開示については、特に金融領域の市場参加者にはより厳しい規制が設けられている。

中国政府の関連規制当局もESG情報開示制度の要件や方針策定について徐々に研究・検討を進めている。2022年の博鰲アジアフォーラムにおいて、中国証監会の副委員長が、国際サステナビリティ基準審議会(ISSB)は年末に国際ESG情報開示ガイドラインを公布する予定であるが、中国証監会はこのガイドラインと同様な要件や強制開示を求めないものの、次の段階としての取組であると述べた旨の報道もあった。[9] 今後、中国政府の「ダブルカーボン目標」に向けた積極的な取組みに伴い、ESG情報開示ルールの更なる発展が見込まれる。

三、おわりに

中国においてESG情報開示は原則義務化されていないが、関連データによると、実務においては上場企業によるESG情報の開示が年々増加していることがわかる。中国のA株上場企業によるESG情報の開示率は高まっており、A株上場企業が発行するESG関連報告書は2009年の371件から2022年6月末には1,439件まで増加し、ESG報告書の開示率は31％に達した。そのうち、「上海・深セン上場企業300社」のESG情報開示率は約90％に達し、上位上場企業のESG開示意識の高さを示している。[10] 

ESG情報開示のほか、現状、中国企業のESG対応として、主に以下のような取り組みが見受けられる。

（1）ESG対応体制の整備。ESG計画・戦略策定、実施、管理の担当部署を明確にし、ESGリスクの特定、ESG目標、計画、管理方針の策定、KPI設定、ESG実施状況のモニタリングなどを含むESG対応を社内の部門規程に反映させ、日々の業務に落とし込む。

（2）ESG重要課題の選定。企業は、GRI（Global Reporting Initiative、国際的な、独立した非営利団体）基準やその手法を参考にしながら、証券取引所の規則、関係当局（ある場合）や業界団体の要求、さらに自社の所属する業界、業種、発展段階を考慮した上で、自社の特性に適したESG重要課題を選定することにしている。

（3）投資家は、投資する過程において、対象企業に対してESGデューデリジェンスを行うこと、M&A条項においてESG指標とそれに対応する債務不履行責任を盛り込むこと又は対象会社の業務活動にESG指標を取り入れさせることなど、ESG対応に積極的に取り組むようになっている。

第三者機関の調査[11] によれば、在中国日系企業にとっての日系企業のさらなる投資誘致の要因として、43％の回答者が「ESG要件の厳格化」を挙げている。一方、ESGコンプライアンスの分野においては、「具体的かつ明確なESGコンプライアンス基準の欠如」が日系企業の重大課題として挙げられ、在中国日系企業がESGを重視していることが窺える。

ESG投資は世界全体のみならず、中国においても主流となっている。中国では、ESGに関する法令や政策の整備が急速に進んでおり、これは在中国日系企業にとって挑戦であると同時に商機でもある。したがって、在中国日系企業においては、グループ全体のESG戦略及び管理体制の観点から、中国のESG関連法規制の立法及び実務に注視しつつ、自社のESGコンプライアンスを確保していくことが求められる。これと同時に、社内のESG管理体制を構築・改善しながら、中国での事業展開の機会を獲得するために、業界・事業の特性に応じて早期にESG投資を設計していくことが提案される。